*ST龙津: 2024年第二次临时股东大会法律意见书内容摘要

（原标题：2024年第二次临时股东大会法律意见书）

建纬（昆明）律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司董事会于2024年12月5日召开公司第六届董事会第六次会议，通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》及《关于修订<公司章程>及附件的议案》，公司于同日发布了《2024年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2024-067）。昆明群星投资有限公司作为提案人，持有公司股份157,782,293股，占比39.40%，在股东大会召开前十日提出了《关于拟续聘会计师事务所的议案》这一临时提案。公司董事会于2024年12月10日召开第六届董事会第七次会议，通过了该临时提案。公司于2024年12月10日发布了《关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2024-070）。 （二）本次股东大会由公司董事会依照法定程序召集，公司董事会已将本次会议提案的详细内容在指定信息披露媒体、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站进行披露。 （三）根据会议通知，本次股东大会定于2024年12月23日召开，公司董事会已于本次股东大会召开前十五日以公告方式通知了各股东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。 （四）本次股东大会的通知包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。 （五）根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2024年12月18日，股权登记日与会议日期的间隔符合《上市公司股东大会规则》不少于2个工作日且不多于7个工作日的规定。 （六）本次股东大会现场会议于2024年12月23日14:00在公司办公大楼五楼会议室召开，公司董事长樊献俄先生主持会议。经核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。 （七）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日09:15-9:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。

二、本次股东大会的会议出席情况 （一）股东出席的总体情况： 根据会议通知，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共264人，拥有及代表的股份为230,708,403股，占公司股份总数的57.6051％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份129,460,158股，占公司有表决权股份总数的32.3246％。通过网络投票的股东261人，代表股份101,248,245股，占公司有表决权股份总数的25.2805％。 （二）中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东260人，代表股份5,386,764股，占公司有表决权股份总数的1.3450％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份1,701,764股，占公司有表决权股份总数的0.4249％。通过网络投票的中小股东259人，代表股份3,685,000股，占公司有表决权股份总数的0.9201％。 （三）出席会议的其他人员 除上述公司股东及股东代理人外，公司董事会秘书、高级管理人员，部分董事、监事及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本所律师与股东、监事代表共同对现场投票进行了监票、计票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果；本次股东大会提案3为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东的表决单独进行了计票。 （二）议案及表决结果 1. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 总表决情况：同意230,304,303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8248％；反对290,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1261％；弃权113,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0491％。本议案表决结果为通过。 2. 审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》 总表决情况：同意230,359,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8488％；反对241,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1048％；弃权107,200股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0465％。本议案表决结果为通过。 3. 审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 总表决情况：同意230,360,403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8492％；反对250,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1085％；弃权97,600股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0423％。中小股东总表决情况：同意5,038,764股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5397％；反对250,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6484％；弃权97,600股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8118％。本议案表决结果为通过。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司2024年第二次临时股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。