复星医药: 复星医药关于为控股子公司提供担保的进展公告内容摘要

（原标题：复星医药关于为控股子公司提供担保的进展公告）

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-193

上海复星医药（集团）股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

重要内容提示： ●本次担保及相应反担保： 1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向厦门国际银行申请的人民币 30,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证担保。 2、本公司拟为控股子公司复星实业向三菱银行申请的等值 3,500万美元贷款提供连带责任保证担保。 3、本公司拟为控股子公司复星实业向东亚银行申请的人民币 14,000万元贷款提供连带责任保证担保。 4、本公司拟为控股子公司复星安特金向成都银行申请的人民币 10,000万元贷款提供连带责任保证担保，复星安特金的 4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权、复星安特金将质押其持有的复星雅立峰全部股权为前述担保提供反担保。 5、本公司拟为控股子公司复星雅立峰向光大银行申请的人民币 6,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，复星雅立峰将抵押其部分自有设备、复星安特金（系复星雅立峰之直接控股股东）的 4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权为前述担保提供反担保。 6、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医贸向上海农商行申请的人民币 1,000万元贷款提供连带责任保证担保。

●实际为被担保方提供的担保金额： 截至 2024年 12月 23日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约 950,604万元、为复星实业担保金额折合人民币约 705,958万元、为复星安特金担保金额约为人民币 49,669万元、为复星雅立峰担保金额折合人民币约 61,063万元、为汉霖医贸担保金额为人民币 1,000万元。

●截至 2024年 12月 23日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至 2024年 12月 23日，本次被担保方中的汉霖医贸最近一期末的资产负债率超过 70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、概述 （一）本次担保的基本情况 1、2024年 12月 20日，本公司控股子公司复星医药产业与厦门国际银行签订《综合授信额度合同》，由复星医药产业向厦门国际银行申请人民币 30,000万元的授信额度，授信期限自 2024年 12月 20日至 2027年 12月 20日止。同日，本公司与厦门国际银行签订《保证合同》，由本公司为复星医药产业于上述授信额度项下债务提供连带责任保证担保。 2、2024年 12月 19日，本公司、控股子公司复星实业与 MUFG Bank, Ltd. Hong Kong Branch签订《US$35 Million Uncommitted Revolving Loan and Synthetic Foreign Currency Loan Facility》，由复星实业向三菱银行申请等值 3,500万美元贷款，贷款期限为自首次提款日起二十七个月。2024年 12月 20日，本公司向三菱银行签发《Continuing Guarantee》，由本公司为复星实业的上述贷款提供连带责任保证担保。 3、2024年 12月 20日，本公司、复星实业与 The Bank of East Asia, Limited签订《CNY140,000,000.00 Term and Revolving Loan Facilities》，由复星实业向东亚银行申请人民币 14,000万元贷款，该等贷款包括（1）人民币 4,000万元的定期贷款，期限自首次提款日起三年；以及（2）人民币 10,000万元的循环贷款，期限自《贷款协议》签订日起三年。同日，本公司向东亚银行签发《Guarantee》，由本公司为复星实业的上述贷款提供连带责任保证担保。 4、2024年 12月 23日，控股子公司复星安特金与成都银行签订《借款合同》，由复星安特金向成都银行申请人民币 10,000万元的贷款，贷款期限自 2024年 12月 23日起至 2027年 12月 22日。同日，本公司与成都银行签订《保证合同》，由本公司为复星安特金的上述贷款提供连带责任保证担保。复星安特金的 4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权、复星安特金将质押其持有的复星雅立峰全部股权为前述担保提供反担保。 5、2024年 12月 23日，控股子公司复星雅立峰与光大银行签订《综合授信协议》，由复星雅立峰向光大银行申请人民币 6,000万元的授信额度，授信期限自 2024年 12月 23日至 2026年 6月 22日止。同日，本公司与光大银行签订《最高额保证合同》，由本公司为复星雅立峰于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。复星雅立峰将抵押其部分自有设备、复星安特金（系复星雅立峰之直接控股股东）的 4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权为前述担保提供反担保。 6、2024年 12月 23日，控股子公司汉霖医贸与上海农商行签订《流动资金借款合同》，由汉霖医贸向上海农商行申请人民币 1,000万元的流动资金贷款，贷款期限自 2024年 12月 24日至 2025年 12月 23日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控股子公司复宏汉霖与上海农商行签订《保证合同》，由复宏汉霖为汉霖医贸的上述贷款提供连带责任保证担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序 本公司 2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币 3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自 2023年度股东大会通过之日（即 2024年 6月 26日）起至本公司 2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况 （一）复星医药产业 1、注册地：上海市 2、法定代表人：吴以芳 3、注册资本：人民币 395,000万元 4、成立日期：2001年 11月 27日 5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 6、股东及持股情况：本公司持有其 100%的股权。 7、近期财务数据： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至 2023年 12月 31日，复星医药产业的总资产为人民币 2,323,069万元，股东权益为人民币 883,368万元，负债总额为人民币 1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币 118,054万元、净利润人民币-41,344万元。 根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024年 9月 30日，复星医药产业的总资产为人民币 2,346,514万元，股东权益为人民币 986,629万元，负债总额为人民币 1,359,885万元；2024年 1至 9月，复星医药产业实现营业收入人民币 22,575万元、净利润人民币 120,992万元。

（二）复星实业 1、注册地：中国香港 2、董事会主席：关晓晖 3、成立日期：2004年 9月 22日 4、经营范围：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。 5、股东及持股情况：本公司持有其 100%的股权。 6、近期财务数据： 经 Ernst&Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至 2023年 12月 31日，复星实业的总资产为 234,191万美元，股东权益为 107,418万美元，负债总额为 126,773万美元；2023年，复星实业实现营业收入 3,047万美元、净利润-4,264万美元。 根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至 2024年 9月 30日，复星实业的总资产为 214,680万美元，股东权益为 108,019万美元，负债总额为 106,661万美元；2024年 1至 9月，复星实业实现营业收入 880万美元、净利润-3,052万美元。

（三）复星安特金 1、注册地：四川省成都市 2、法定代表人：王可心 3、注册资本：8312.82万元 4、成立日期：2012年 7月 6日 5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口；一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务。 6、股东及持股情况：复星医药产业持有其约 70.08%的股权、其他 17名股东合计持有其约 29.92%的股权。 7、近期财务数据： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至 2023年 12月 31日，复星安特金的总资产为人民币 355,517万元，股东权益为人民币 308,194万元，负债总额为人民币 47,322万元；2023年，复星安特金实现营业收入人民币 855万元、净利润人民币-3,499万元。 根据复星安特金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024年 9月 30日，复星安特金的总资产为人民币 362,962万元，股东权益为人民币 302,821万元，负债总额为人民币 60,141万元；2024年 1至 9月，复星安特金实现营业收入人民币 0元、净利润人民币-5,506万元。

（四）复星雅立峰 1、注册地：辽宁省大连市 2、法定代表人：张玉慧 3、注册资本：人民币 40,000万元 4、成立日期：2002年 2月 28日 5、经营范围：生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。 6、股东及持股情况：复星安特金持有其 100%的股权。 7、近期财务数据： 经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2023年 12月 31日，复星雅立峰的总资产为人民币 105,108万元，股东权益为人民币 58,800万元，负债总额为人民币 46,308万元；2023年，复星雅立峰实现营业收入人民币 34,063万元、净利润人民币 5,902万元。 根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024年 9月 30日，复星雅立峰的总资产为人民币 106,502万元，股东权益为人民币 57,262万元，负债总额为人民币 49,239万元；2024年 1至 9月，复星雅立峰实现营业收入人民币 5,089万元、净利润人民币-1,538万元。

（五）汉霖医贸 1、注册地：上海市 2、法定代表人：余诚 3、注册资本：人民币 1,000万元 4、成立日期：2023年 11月 23日 5、经营范围：许可项目：药品批发，医疗器械互联网信息服务，第三类医疗设备租赁，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，计算机系统服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），会议及展览服务，化妆品批发，消毒剂销售（不含危险化学品），地产中草药（不含中药饮片）购销，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理。 6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其 100%的股权。 7、近期财务数据： 根据汉霖医贸的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024年 9月 30日，汉霖医贸的总资产为人民币 779万元，股东权益为人民币 19万元，负债总额为人民币 760万元；2024年 1至 9月，汉霖医贸实现营业收入人民币 610万元、净利润人民币-41万元。

三、担保文件的主要内容 （一）《保证合同一》 1、由本公司为复星医药产业向厦门国际银行申请的人民币 30,000万元授信额度项下债务提供连带责任保证担保。 2、保证方式：连带责任保证。 3、保证范围：复星医药产业于上述授信额度项下应向厦门国际银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。 4、保证期间：自《保证合同一》生效之日起至《综合授信额度合同》项下债务履行期届满（或展期期限届满）之日起三年。 5、生效：《保证合同一》自 2024年 12月 20日起生效。

（二）《保证合同二》 1、由本公司为复星实业向三菱银行申请的等值 3,500万美元贷款提供连带责任保证担保。 2、保证方式：连带责任保证。 3、保证范围：复星实业依约应向三菱银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。 4、保证期间：自《保证合同二》生效之日起至首次提款之日后七年。 5、生效：《保证合同二》自 2024年 12月 20日起生效。

（三）《保证合同三》 1、由本公司为复星实业向东亚银行申请人民币 14,000万元的贷款提供连带责任保证担保。 2、保证方式：连带责任保证。 3、保证范围：复星实业依约应向东亚银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。 4、保证期间：自《保证合同三》生效之日起至 2031年 12月 20日。 5、生效：《保证合同三》自 2024年 12月 20日起生效。

（四）《保证合同四》 1、由本公司为复星安特金向成都银行申请的人民币 10,000万元贷款提供连带责任保证担保。 2、保证方式：连带责任保证。 3、保证范围：复星安特金依约应向成都银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。 4、保证期间：《借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年；如债务提前到期或展期，则保证期间为债务提前到期日或展期期限届满之日起三年。 5、生效：《保证合同四》自 2024年 12月 23日起生效。

（五）《保证合同五》 1、由本公司为复星雅立峰向光大银行申请的人民币 6,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。 2、保证方式：最高额连带责任保证。 3、保证范围：复星雅立峰于上述授信额度项下应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。 4、保证期间：《综合授信协议》项下每笔债务履行期届满之日起三年。如债务提前到期或展期，则保证期间为债务提前到期日起三年或展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。 5、生效：《保证合同五》自 2024年 12月 23日起生效。

（六）《保证合同六》 1、由复宏汉霖为汉霖医贸向上海农商行申请人民币 1,000万元的贷款提供连带责任保证担保。 2、保证方式：连带责任保证。 3、保证范围：汉霖医贸依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。 4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。 5、生效：《保证合同六》自 2024年 12月 23日起生效。

四、担保的必要性和合理性 本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见 本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。 根据本公司 2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2024年 12月 23日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约 3,190,666万元（其中外币按 2024年 12月 23日中国人民银行公布的 相关人民币汇率中间价折算），约占 2023年 12月 31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的 69.84%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。 截至 2024年 12月 23日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二四年十二月二十三日