三友医疗: 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三））

北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

敬启者：

根据三友医疗的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。本所已就本次重组出具了多份法律意见书和补充法律意见书。鉴于，前述法律意见书出具后，本次交易相关方就本次重组相关协议签署了补充协议或就业绩承诺事项出具了补充承诺，本所针对前述事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：(1)其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中的含义相同。

基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：

一、本次重组相关协议的变化 (一)《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》 根据三友医疗提供的资料及其书面确认，2024年11月29日，三友医疗与徐农、曹群签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》，对曹群的锁定期、任职期限及竞业限制条款进行了修改。根据三友医疗提供的资料及其书面确认，2024年11月29日，三友医疗召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了签署上述补充协议。

(二)《盈利预测补偿协议之补充协议》 根据三友医疗提供的资料及其书面确认，2024年11月29日，三友医疗与徐农签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意删除《盈利预测补偿协议》第九条不可抗力条款，并对《盈利预测补偿协议》第10.1条进行了调整。根据三友医疗提供的资料及其书面确认，2024年11月29日，三友医疗召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了签署上述补充协议。

(三)《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》 根据三友医疗提供的资料及其书面确认，2024年12月23日，三友医疗与徐农签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》，同意对《盈利预测补偿协议》有关协议变更及终止的条款进行修改。根据三友医疗提供的资料及其书面确认，2024年12月23日，三友医疗召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了签署上述补充协议。

综上，本所认为，本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

二、徐农出具的补充承诺 为规范业绩承诺期内水木天蓬与三友医疗其他控股子公司Implanet公司的关联交易，徐农作出如下承诺： 1、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务(如有)履行完毕之日期间，水木天蓬向Implanet公司销售产品的定价不高于同期在同类市场向其他第三方经销商销售同类产品的价格； 2、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务履行完毕之日的每年末，Implanet公司对于水木天蓬产品的库存备货量不超过其对水木天蓬产品未来3个月的预计销量； 3、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务履行完毕之日期间，在按照《盈利预测补偿协议》约定审核水木天蓬业绩是否实现承诺净利润时，若水木天蓬与Implanet的销售定价及Implanet的年末备货量违反上述相关承诺，将剔除由此导致对水木天蓬净利润的影响。

综上，本所认为，徐农已就业绩补偿期内水木天蓬与Implanet公司之间关联交易事项的规范和管控作出补充承诺。

本补充法律意见书正本三份。本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。