（原标题：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书）
国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
2019年10月11日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议以及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年10月23日，公司监事会出具了《江苏飞力达国际物流股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2019年10月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并授权公司董事会办理2019年股票期权激励计划所必要的相关事宜。
2019年11月14日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2019年11月15日为授予日，授予80名激励对象766万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对2019年股票期权激励计划的激励对象符合授予条件予以核实。同日，公司董事会出具了《关于向激励对象授予股票期权的公告》。
2019年12月9日，公司董事会出具了《关于公司2019年股票期权授予完成的公告》，确认已完成授予股票期权登记。
2020年11月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格、激励对象根据规则予以调整，并审议通过了第一个行权期行权及期权调整有关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年8月19日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.63元/份调整为6.57元/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年11月24日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划的激励对象根据规则予以调整，并审议通过了第二个行权期行权及注销部分已授予股票期权有关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2023年7月7日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.57元/份调整为6.52元/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2024年7月5日，公司分别召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.52元/份调整为6.505元/份。公司独立董事参与了董事会决策程序。
2024年12月20日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权的股票期权共计107.68万份予以注销。公司独立董事参与了董事会决策程序。
综合以上，本所律师认为，本次注销的有关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及2019激励计划的相关规定。
根据《管理办法》第三十二条规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。根据2019激励计划第四条“股票期权激励计划的时间安排”第（四）条规定，激励对象分两期行权，第二个行权期为“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。”因公司2019激励计划授予日为2019年11月15日，故第二个行权期至2024年11月14日止。截至2024年11月14日，激励对象已行权的股票期权共计240.82万份，到期未行权的股票期权共计107.68万份。
公司基于上述《管理办法》及2019激励计划的规定，就到期未行权的共计107.68万份股票期权进行本次注销。
基于上述情况，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及2019激励计划的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 本次注销的有关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及2019激励计划的相关规定。 2. 本次注销符合《管理办法》及2019激励计划的相关规定。
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