通用电梯: 上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

一、公司实行本次激励计划的主体资格 1. 基本情况 - 公司名称：通用电梯股份有限公司 - 统一社会信用代码：91320509752742592D - 住所：江苏省苏州市吴江区七都镇港东开发区 - 法定代表人：徐志明 - 注册资本：24,014.60万元 - 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） - 经营范围：电梯、自动扶梯设备及零部件、电器设备及元器件、通用机械、环保设备的研究开发、制造；软件开发；本公司自产产品的销售，并提供安装、维修和保养服务，以及相关产品的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 - 设立日期：2003年8月21日 - 营业期限：2003年8月21日至无固定期限 - 企业状态：存续

1. 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
2. 根据《通用电梯股份有限公司2023年年度报告》、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及《内部控制审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

二、关于本次激励计划内容的合法合规性 1. 本次激励计划的载明事项 - 2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。 - 《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。

1. 本次激励计划的具体内容
2. 目的：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
3. 激励对象的确定依据和范围：激励对象为公司高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4. 股票来源、数量及分配：采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。拟向激励对象授予的限制性股票总量为720.00万股，约占公司股本总额的3.00%。
5. 有效期、授予日、归属安排和禁售期：有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予。归属安排分为两个归属期，每个归属期为50%。禁售期按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
6. 授予价格和授予价格的确定方法：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.70元，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
7. 授予与归属条件：公司未发生特定情形，激励对象未发生特定情形，激励对象满足各归属期任职期限要求，满足公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。
8. 调整方法和程序：已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序。
9. 会计处理及对公司业绩的影响：已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响。
10. 实施程序：已载明限制性股票激励计划实施程序，对本次激励计划生效、授予、归属、变更、终止程序进行了明确规定。
11. 公司与激励对象发生异动的处理：已载明公司与激励对象发生异动的处理，对公司发生异动情形以及激励对象个人情况发生变化时的处理方式进行了明确规定。
12. 公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制：已载明公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 1. 公司为实施本次激励计划已履行的程序 - 2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。 - 2024年12月20日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

1. 公司为实施本次激励计划后续须履行的程序
2. 发出召开股东大会的通知，独立董事征集委托投票权。
3. 内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
4. 自查内幕信息知情人买卖公司股票情况。
5. 股东大会表决通过本次激励计划。
6. 股东大会审议通过后，公司董事会办理具体的限制性股票的授予事宜。

四、本次激励计划激励对象的确定 1. 激励对象的确定依据和范围：激励对象为公司高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2. 激励对象不存在不得成为激励对象的情形。 3. 激励对象不存在内幕交易行为。

五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 1. 已履行的信息披露义务：公司已在规定期限内在指定信息披露媒体公告了相关文件。 2. 后续信息披露义务：公司尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 1. 资金来源：激励对象的资金来源为自筹资金，公司不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

七、关于本次激励计划对通用电梯及全体股东利益的影响 1. 实施目的：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性。 2. 主要内容符合规定：本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。 3. 股东权益保护：本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 4. 不涉及财务资助：公司不为激励对象提供财务资助。

八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序 1. 关联董事回避：公司董事不作为本次激励计划的激励对象，且与激励对象不存在关联关系，公司董事会审议与本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避事项。

九、结论意见 1. 主体资格：通用电梯具备实施本次激励计划的主体资格。 2. 内容合法合规：公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3. 已履行必要程序：公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。 4. 不存在损害股东权益：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违反有关法律、行政法规的情形。 5. 生效条件：本次激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。