马钢股份: 马鞍山钢铁股份有限公司股权投资管理办法内容摘要

（原标题：马鞍山钢铁股份有限公司股权投资管理办法）

马鞍山钢铁股份有限公司股权投资管理办法

1. 目的 规范公司股权投资行为，加强管理，防范风险，提高效益。

2. 范围 本办法适用于马钢股份。

3. 术语和定义 3.1 股权投资 指公司以可用货币估值并依法转让的非货币财产出资，参与或控制企业经营活动并持有一年以上股权的行为。 3.1.1 股权投资授权项目 已包含在经宝武集团审批通过的年度投资计划内，且不属于非授权投资范畴的项目。 3.1.2 股权投资非授权项目 包括重大和高风险投资项目、年度投资计划外项目、单项出资额超过授权金额的项目、需要宝武集团增资或担保的项目、境外股权投资项目、非主业股权投资项目等。

4. 主要职责 4.1 党委 负责股权投资事项的前置研究。 4.2 董事会 制订年度股权投资计划，对股权投资事项进行决策。 4.3 股东会 对公司年度股权投资计划重大调整和股权投资事项进行决策。 4.4 资本运营部 负责股权投资的综合管理，编制年度股权投资方案，组织立项、论证，选聘财务顾问，组织尽职调查，编制《可行性研究报告》，组织前期谈判，参与委派人员的选拔与绩效评价，组织后评价工作，制订和完善本制度。 4.5 规划与科技部 负责并购项目信息寻源管理、初步考察与调研，编制《项目建议书》，上报公司履行决策。 4.6 经营财务部 负责投资能力及资产负债率测算，财务委派人员的选拔与绩效考核，办理出资、收益管理等财务手续，参与《可行性研究报告》中融资方案、财务评价部分的论证，负责关联交易日常管理工作，参与后评价工作。 4.7 党委组织部（人力资源部） 负责派出董事人选的提名、调整，董事、监事的报批、委派、培训，考核评价，组织人力资源尽调工作，参与后评价工作。 4.8 法律事务部（董秘室） 负责处理股权投资相关法律事务，参与前期谈判，起草和审查法律文件，进行法律尽职调查，出具法律意见书，组织聘请法律顾问，配合合规性审查，参与后评价工作，负责上市公司对外信息披露。 4.9 审计部（监事会秘书处） 负责选聘审计机构，审核审计报告，派出监事的业务管理，参与评审与论证，负责长期股权投资项目的审计、监督与后评价审计。 4.10 运营改善部 负责报送整合融合类股权投资项目，组织风险评估机构的选聘，参与评审与论证。 4.11 项目组 负责组建项目组，编制项目推进计划，承担尽职调查、商务谈判，编制《可行性研究报告》，组织商务谈判，起草重要文件，上报项目《可行性研究报告》及相关资料，组织项目落地与实施。 4.12 子公司 原则上不得开展股权投资项目，确需开展的需报送资本运营部，公司批准立项后方可开展。

5. 工作程序 5.1 管理流程 股权投资工作流程见附件1。 5.2 总体要求 符合发展战略，财务评价标准，符合投资项目负面清单，与年度财务预算衔接。 5.3 长期股权投资 5.3.1 计划管理 编制年度投资计划。 5.3.2 立项管理 初步调研、价值预估，提出初步投资方案，成立项目组，开展尽职调查及商务谈判，编制《可行性研究报告》，组织评审与合规审查，报送投资申请报告，组织审计与评估，备案。 5.3.3 审批及实施管理 上报公司履行决策程序，签署正式协议，办理出资支付手续，委派或推荐管理人员，履行政府审批程序，备案与登记。 5.3.4 后评价与后评价审计管理 项目完成后进行后评价，实施后评价审计。 5.4 合资期满管理 合资公司期满前1年进行综合分析，提出延长合资期限申请，办理延长合资期限手续，期满后不再继续经营的进行清算。 5.5 计划外项目管理 按非授权股权项目履行计划外增列程序与项目决策程序。 5.6 投资变动、处置管理 按照相关管理办法执行。 5.7 收购类项目 股权交割后对原收购标的增资需进行项目后评价。

6. 过程绩效指标与风险控制 6.1 过程绩效指标 项目决策程序全覆盖，测量周期为一年。 6.2 风险控制 投资风险，对项目可行性论证不充分，导致投资没有达到预期目标，根据投资损失金额确定，采取全面关注股东价值最大化的措施。

7. 考核与评价 资本运营部进行监督、检查、评价，审计部开展责任追究工作。

8. 其他事项 未尽事宜按国家有关法律、行政法规及《公司章程》执行，本办法由董事会负责解释和修改，自董事会批准之日起执行。