东航物流: 关于东方航空物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：关于东方航空物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书）

通商律师事務所 关于东方航空物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：东方航空物流股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《东方航空物流股份有限公司章程》以及《东方航空物流股份有限公司股东大会议事规则》的规定，北京市通商律师事务所接受东方航空物流股份有限公司的委托，指派律师出席了公司2024年第二次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

通商律师根据公司法、证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序 1.122024年12月5日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 登载了本次股东大会的会议通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、登记办法等相关事项。2024年12月9日，公司收到持有40.5%股份的股东中国东方航空集团有限公司提交的临时提案。2024年12月10日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 登载了增加临时提案的公告，对本次股东大会增加临时提案的情况进行了说明。 1.222024年12月20日(星期五)14：00时，本次股东大会在通知公告的会议地点以现场会议和视频会议相结合的方式如期举行。 1.3本次股东大会由公司董事长郭丽君先生主持，就会议通知中所列提案逐一进行了审议。 1.4本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年12月20日9：15~9：25、9：30~11：30、13：00~15：00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2024年12月20日9：15~15：00。 1.5经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会规则、规范运作指引等相关中国法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 2.1本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。 2.2经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及网络投票结果相关文件，通商律师查实： 截至2024年12月20日15：00时，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计252人，持股数共计1，050，844，509股，占公司股东持股总数的66.1926%。 2.3出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及通商律师。 2.4经通商律师核查，本法律意见书第2.2条所述股东和经股东授权的委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效； 本法律意见书第2.3条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序 3.1经审查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会亦没有对会议通知未列明的事项进行表决。 3.2经通商律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股东进行了审议：会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。 3.3两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。 3.4本次股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式对下列议案进行了表决。 非累积投票议案： 议案1 公司2024-2026年股东分红回报规划 议案2 关于三架融资租赁飞机提前回购暨关联交易的议案 议案3 关于预计2025年度日常关联交易额度的议案 议案3.01 关于中货航与东航租赁签订《飞机融资租赁框架协议补充协议》的议案 议案3.02 关于公司与中国东航集团及其子公司2025年度日常关联交易额度预计的议案 议案3.03 关于公司与联晟智达2025年度日常关联交易额度预计的议案 议案3.04 关于公司与本议案中其他关联方2025年度日常关联交易额度预计的议案 议案4 关于公司第三届董事会独立董事津贴方案的议案 议案5 关于修订《东方航空物流股份有限公司监事会议事规则》 的议案 累积投票议案： 议案6 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 议案6.01 关于选举郭丽君先生为公司董事的议案 议案6.02 关于选举王建民先生为公司董事的议案 议案6.03 关于选举张渊女士为公司董事的议案 议案6.04 关于选举王忠华先生为公司董事的议案 议案6.05 关于选举朱坚先生为公司董事的议案 议案6.06 关于选举宁旻先生为公司董事的议案 议案6.07 关于选举东方浩先生为公司董事的议案 议案7 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 议案7.01 关于选举季卫东先生为公司独立董事的议案 议案7.02 关于选举凌鸿先生为公司独立董事的议案 议案7.03 关于选举赵蓉女士为公司独立董事的议案 议案7.04 关于选举陈颂铭先生为公司独立董事的议案 议案8 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案 议案8.01 关于选举邵祖敏先生为公司股东代表监事的议案 根据相关规定，本次股东大会议案1、议案2、议案3、议案4、议案6和议案7，对单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的股东之表决情况进行了单独计票。 根据相关规定，议案2、议案3.01、议案3.02及议案3.03需相关股东回避表决， 中国东方航空集团有限公司对议案2及议案3.01、议案3.02回避表决、联想控股股份有限公司对议案3.03回避表决。 经审查，上述议案均为普通议案，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，已由出席会议的股东所持有表决权的过半数表决通过。 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东大会规则等有关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见 综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。