九号公司: 国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证上市流通的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司作为九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据相关规范性文件的要求，对九号公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证上市流通的事项进行了审慎核查。

一、本次境内限售存托凭证上市类型 2015年 1月 27日，公司通过了 2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”）。2019年 4月 2日，公司通过了 2019年员工股票期权计划（简称“2019年期权计划”）和创始人期权计划。截至 2019年 4月 2日，这些期权计划已全部授予完毕，但尚未行权完毕。2021年 1月 29日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，累计可行权人数为 218人，可行权的期权数量为 5,181,310股（行权可得数量为 51,813,100份存托凭证）。本次上市流通的限售存托凭证为公司员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证，限售期为自行权之日起三年，本次解除限售并申请上市流通的限售存托凭证数量为 3,198,790份，占公司存托凭证总数的 0.45%，涉及限售存托凭证持有人 129名。本次上市流通的限售存托凭证将于 2024年 12月 30日起上市流通。

二、本次限售存托凭证形成后至今公司境内存托凭证数量变化情况 公司公开发行存托凭证完成后，存托凭证总数为 704,091,670份，其中限售存托凭证 646,427,534份，流通存托凭证 57,664,136份。截至本核查意见出具之日，公司已完成多次员工认股期权计划的行权及登记，累计行权的股票期权数量为 1,937,434.8股，对应行权存托凭证数量为 19,374,348份。此外，公司还完成了多个限制性股票激励计划的归属及登记，累计归属的股票数量为 165,446.5股，对应归属存托凭证数量为 1,654,465份。公司还注销了 8,000,000份存托凭证。截至本核查意见出具之日，公司存托凭证总数为 717,120,523份。

三、本次上市流通的限售存托凭证的有关承诺 申请本次限售存托凭证上市流通的高级管理人员、核心技术人员因参与员工认股期权计划行权新增的存托凭证按照相关法律法规和本公司的股份激励方案自行权起三年内不减持。申请本次限售存托凭证上市流通的其他激励对象因参与员工认股期权计划行权新增的存托凭证自行权之日起三年内不减持。截至本核查意见出具之日，上述限售存托凭证持有人均严格履行了所作出的存托凭证锁定承诺。

四、本次上市流通的限售存托凭证情况 （一）本次限售存托凭证上市流通数量：3,198,790份； （二）本次限售存托凭证上市流通日期：2024年 12月 30日。 （三）本次限售存托凭证上市流通明细清单 | 序号|存托凭证持有人名称|职务|本次上市流通存托 凭证数量（份）| | ---|---|---|---| | 1|张珍源|高级管理人员、核心技术人员|80,000| | 2|陈子冲|核心技术人员|20,000| | 3|其他激励对象（127人）|其他激励对象（127人）|3,098,790| | 合计|合计|合计|3,198,790|

（四）限售存托凭证上市流通情况表： | 序号|限售存托凭证类型|本次上市流通数量（份）|限售期| | ---|---|---|---| | 1|股权激励存托凭证|3,198,790|自行权之日起三年| | 合计|合计|3,198,790|-|

五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，九号公司上述限售存托凭证持有人严格履行了其作出的有关承诺。本次限售存托凭证上市流通符合相关规范性文件的要求；本次限售存托凭证解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和存托凭证持有人承诺。保荐机构对九号公司本次员工认股期权计划第二次行权限售存托凭证上市流通事项无异议。