中国重汽: 公司关联交易制度内容摘要

（原标题：公司关联交易制度）

中国重汽集团济南卡车股份有限公司关联交易制度

第一章 总则 - 第一条：为规范关联交易行为，保障公允性和合理性，保护公司和股东权益，根据相关法律法规制定本制度。 - 第二条：关联交易应遵循诚实信用、公开公平公正、遵守法律、减少关联交易、关联董事和股东回避表决、董事会判断、独立董事发表意见、规范信息披露等原则。

第二章 关联人及关联交易认定 - 第三条：关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人。 - 第四条：关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等。 - 第五条：受同一国有资产管理机构控制的法人不因此形成关联关系，除非法定代表人、董事长、总经理或半数以上董事兼任公司董事、监事或高级管理人员。 - 第六条：关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员等。 - 第七条：过去或未来12个月内具有关联关系的法人、其他组织或自然人视为关联人。 - 第八条：关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、购买或销售原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资等。 - 第九条：小额关联交易不适用本制度。

第三章 关联交易披露及决策程序 - 第十条：与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议并披露。 - 第十一条：与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并披露。 - 第十二条：重大关联交易应提交董事会和股东大会审议并披露，必要时需披露审计报告或评估报告。 - 第十三条：增资、减资或放弃优先受让权利的关联交易，按相应标准履行审批程序。 - 第十四条：公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。 - 第十五条：连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同一交易标的的关联交易，按累计计算原则履行审批程序。 - 第十六条：拟与关联人发生应披露的关联交易，需独立董事过半数同意后提交董事会、股东大会审议。 - 第十七条：董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决。 - 第十八条：股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决。 - 第十九条：股东大会表决关联交易时，关联股东不计入有效表决总数。 - 第二十条：关联交易的普通决议需除关联股东外其他股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过。

第四章 关联交易定价 - 第二十一条：关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序。 - 第二十二条：关联交易定价应公允，参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格、非关联交易价格、合理构成价格等原则执行。 - 第二十三条：定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等。 - 第二十四条：无法按上述原则和方法定价的关联交易，应披露定价原则和方法，并说明公允性。

第五章 财务公司关联交易 - 第二十五条：与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备相应资质，基本财务指标应符合监管规定。 - 第二十六条：与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用《股票上市规则》。 - 第二十七条：与关联财务公司发生金融业务，应签订金融服务协议，提交董事会或股东大会审议并披露。 - 第二十八条：与关联财务公司签署金融服务协议前，应取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，出具风险评估报告。 - 第二十九条：应制定风险处置预案，分析风险并提出解决措施，指派专门机构和人员动态评估和监督资金风险。 - 第三十条：独立董事应对财务公司的资质、关联交易的必要性和公允性等发表意见。 - 第三十一条：应披露存款、贷款利率等确定方式，并与基准利率对比，说明交易定价是否公允。 - 第三十二条：应披露每年度各类金融业务规模，协议期间内每年度及时披露预计业务情况。 - 第三十三条：应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 - 第三十四条：首次发生日常关联交易，应根据协议金额履行审议程序并披露。 - 第三十五条：实际执行时协议主要条款变化或协议期满续签，应根据新修订或续签协议金额履行审议程序并披露。 - 第三十六条：可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额的应及时履行审议程序并披露。 - 第三十七条：日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格、交易总量区间、付款时间和方式等条款。 - 第三十八条：协议期限超过三年的，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 - 第三十九条：特定情况下可免予按照关联交易方式审议和披露。 - 第四十条：特定情况下可申请豁免提交股东大会审议。

第八章 附则 - 第四十一条：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 - 第四十二条：关联董事包括交易对方、拥有交易对方控制权、在交易对方任职、与交易对方关系密切的家庭成员等。 - 第四十三条：关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权、被交易对方控制、与交易对方受同一法人或自然人控制、因协议影响表决权、在交易对方任职、与交易对方关系密切的家庭成员等。 - 第四十四条：控股子公司发生的关联交易视同公司行为适用本制度，参股公司与公司关联人交易可能影响公司股票价格的，应履行信息披露义务。 - 第四十五条：未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。 - 第四十六条：本制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释和修订。