中国西电: 中国西电电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书内容摘要

（原标题：中国西电电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书）

北京市海问律师事务所关于中国西电电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：中国西电电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中国西电电气股份有限公司章程》的规定，本所作为中国西电电气股份有限公司的法律顾问，应公司的要求，指派本所律师列席公司于2024年12月20日召开的2024年第二次临时股东大会现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

公司于2024年12月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上刊登了《中国西电电气股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2024年12月20日在西安市唐兴路7号召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024 年12月20日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2024年12月20日9：15-15：00。

经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知公告中所告知的时间、地点、方式一致。

本次会议由公司董事长赵永志先生主持。

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

经核查，出席本次会议现场会议的股东(含股东代理人)共4名，代表有表决权的股份2，658，915，885股，占公司有表决权的股份总数的51.87%。

本所认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

三、本次会议的表决程序

会议通知公告中包含的提请本次会议审议的议案为：

非累积投票议案 1.关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案； 2.《关于2024年三季度利润分配的议案》； 3.《关于2025年日常关联交易预计的议案》。

经核查，本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

经核查，本次会议现场会议采取记名投票方式进行表决， 出席本次会议现场会议的股东或股东代理人对上述议案进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。上述第3项议案为关联交易议案，表决过程中，关联股东对前述议案回避表决。

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议合并统计现场投票和网络投票的表决结果，前述议案均获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。