飞荣达: 长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见）

长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见

一、交易概述 公司于 2024年 12月 19日召开第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议，分别审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆山品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”）以增资扩股的方式引入员工持股平台昆山市品澜企业管理中心（有限合伙）（以下简称“昆山品澜”）及昆山市品阙企业管理中心（有限合伙）（以下简称“昆山品阙”），暨新增注册资本人民币 500万元。

本次增资前，昆山品岱注册资本为人民币 9,500万元，公司持有其 100%股权。本次昆山品岱新增注册资本人民币 500万元，其中，昆山品澜以货币资金人民币 807.84万元认缴昆山品岱新增注册资本人民币 367.2万元，占增资后昆山品岱注册资本总额的 3.67%；昆山品阙以货币资金人民币 292.16万元认缴昆山品岱新增注册资本人民币 132.80万元，占增资后昆山品岱注册资本总额的 1.33%。同时，基于对昆山品岱长远发展的综合考虑，公司放弃本次增资的优先认购权。

本次增资完成后，昆山品岱注册资本将由人民币 9,500万元增至人民币 10,000万元，公司对昆山品岱的持股比例将由 100%变更为 95%，公司仍是昆山品岱的控股股东，昆山品岱仍纳入公司合并报表范围。

公司董事、总经理相福亮先生，董事、副总经理马军先生，原董事、副总经理邱焕文先生，原董事、副总经理、董事会秘书王燕女士，原副总经理刘毅先生，将作为员工持股平台有限合伙人参与本次昆山品岱增资扩股方案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为公司关联自然人，本次增资构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、员工持股平台的基本情况 （一）昆山市品澜企业管理中心（有限合伙） | 企业名称|昆山市品澜企业管理中心（有限合伙）| | ---|---| | 统一社会信用代码|91320583MAE3GD2435| | 成立日期|2024年 11月 4日| | 企业类型|有限合伙企业| | 注册资本|807.84万元人民币| | 注册地址|江苏省昆山市花桥镇金洋路 15号 B2栋 5层 A074号工位 （集群登记）| | 执行事务合伙人|何克锋| | 经营范围|一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）|

截至本核查意见出具日，昆山品澜合伙人情况如下： | 序号| 发起人名称| 认缴出资额（万元）| 出资比例| 合伙人类别| | ---| ---| ---| ---| ---| | 1| 何克锋| 110.00| 13.6166%| 普通合伙人| | 2| 邱焕文| 110.00| 13.6166%| 有限合伙人| | 3| 管理团队及核心骨干员工 （35人）| 587.84| 72.7668%| 有限合伙人| | 合计| | 807.84| 100.00%| |

截至本核查意见出具日，昆山品澜不是失信被执行人，尚未开展具体经营活动。

关联关系说明：昆山品澜合伙人均为公司或全资子公司昆山品岱员工。昆山品澜的有限合伙人邱焕文先生为公司原董事、副总经理，已于 2024年 11月 18日换届离任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述人员为公司的关联自然人。

（二）昆山市品阙企业管理中心（有限合伙） | 企业名称|昆山市品阙企业管理中心（有限合伙）| | ---|---| | 统一社会信用代码|91320583MAE2UJ747L| | 成立日期|2024年 11月 5日| | 企业类型|有限合伙企业| | 注册资本|292.16万元人民币| | 注册地址|昆山市花桥镇金洋路 15号 B2栋 5层 A054号工位（集群登记）| | 执行事务合伙人|李文权| | 经营范围|一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）|

截至本核查意见出具日，昆山品阙合伙人情况如下： | 序号| 发起人名称| 认缴出资额（万元）| 出资比例| 合伙人类别| | ---| ---| ---| ---| ---| | 1| 李文权| 35.20| 12.0482%| 普通合伙人| | 2| 马军| 46.20| 15.8133%| 有限合伙人| | 3| 王燕| 44.00| 15.0602%| 有限合伙人| | 4| 刘毅| 37.40| 12.8012%| 有限合伙人| | 5| 相福亮| 26.40| 9.0361%| 有限合伙人| | 6| 管理团队及核心骨干员工 （35人）| 102.96| 35.2410%| 有限合伙人| | 合计| | 292.16| 100.00%| |

截至本核查意见出具日，昆山品阙不是失信被执行人，尚未开展具体经营活动。

关联关系说明：昆山品阙合伙人均为公司或全资子公司昆山品岱员工。昆山品阙的有限合伙人相福亮先生现任公司董事、总经理，马军先生现任公司董事、副总经理。昆山品阙的有限合伙人王燕女士为公司原董事、副总经理、董事会秘书，刘毅先生为公司原副总经理，上述人员已于 2024年 11月 18日换届离任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述人员为公司的关联自然人。

三、交易标的基本情况 （一）昆山品岱电子有限公司的基本情况 | 公司名称|昆山品岱电子有限公司| | ---|---| | 统一社会信用代码|9132058355377214X1| | 注册地址|昆山市巴城镇东平路 258号| | 法定代表人|邱焕文| | 注册资本|9,500万元人民币| | 成立时间|2010年 4月 5日| | 营业期限|2010年 4月 5日至 2030年 4月 4日| | 经营范围|五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、计算机硬件、机电设备、仪器仪表的研发、生产、销售；计算机软硬件、电子产品、通讯设备、网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务；道路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经查询，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）昆山品岱增资前后股权结构变化如下： | 本次增资前| 本次增资后| | ---| ---| | 股东名称| 认缴出资额 （万元）| 持股比例| 股东名称| 认缴出资额 （万元）| 持股比例| | 飞荣达| 9,500.00| 100.00%| 飞荣达| 9,500.00| 95.00%| | | | | 昆山品澜| 367.20| 3.67%| | | | | 昆山品阙| 132.80| 1.33%| | 合计| 9,500.00| 100.00%| 合计| 10,000.00| 100.00%|

（三）标的公司的主要财务指标 单位：万元 | 项目| 2024年 10月 31日（未经审计）| 2023年 12月 31日| | ---| ---| ---| | 资产总额| 53,764.12| 56,115.62| | 负债总额| 32,898.61| 36,483.98| | 净资产| 20,594.11| 19,396.23| | 项目| 2024年 1-10月（未经审计）| 2023年度| | 营业收入| 49,931.64| 60,073.67| | 净利润| 3,677.10| 5,079.99|

四、交易的定价政策及定价依据 本次增资的价格参考 2024年 10月 31日昆山品岱每股净资产，经各方友好协商，确定本次增资价格为人民币 2.20元/注册资本，增资各方以货币方式对昆山品岱进行增资，增资金额合计人民币 1,100万元，其中，人民币 500万元增资将计入昆山品岱的注册资本，剩余部分合计人民币 600万元将计入昆山品岱的资本公积。因此，本次交易系公司全资子公司昆山品岱实施增资扩股并引入员工持股平台，公司旨在通过员工持股平台的设立，建立长效的激励机制，促进员工与企业共同成长和发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、交易目的及对公司的影响 目前，公司全资子公司昆山品岱正处在快速发展阶段，本次引入员工持股平台方式进行增资有利于充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，夯实公司业务发展的人才基础，推动公司及昆山品岱长期稳健发展，符合公司及子公司的长远规划。本次员工持股平台对昆山品岱的增资全部来源于员工合法薪金收入和其他合法方式取得的自有或自筹资金。

本次增资完成后，昆山品岱仍为公司合并报表范围内子公司，不会造成公司经营成果、财务状况发生重大变化。

六、当年年初至核查意见出具日与该关联方累计已发生的关联交易的总金额 截至本核查意见出具日，当年年初至出具日公司与员工持股平台共同投资合计 0万元，与关联自然人共同投资合计 0万元。

七、决策程序及相关意见 公司于 2024年 12月 19日召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。关联董事相福亮先生、马军先生及马飞先生已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

同时，该议案已经第六届董事会独立董事 2024年第二次专门会议全体独立董事审议通过，公司独立董事一致认为：本次交易有利于调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及子公司的长远发展，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事相福亮先生、马军先生及马飞先生根据谨慎性原则均回避表决本议案，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，独立董事对此表示认可，并一致同意将公司全资子公司增资扩股并引入员工持股平台的事项提交董事会审议。

公司于 2024年 12月 19日召开第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。

八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，保荐机构对公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的事项无异议。