中国中铁: 北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书

1. 关于本次回购注销的批准、授权
2. 公司于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、于2022年1月12日召开2021年第一次H股类别股东会议，审议通过相关议案。
3. 公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议、2024年8月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计738.4576万股。

4. 公司于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议、2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138.0123万股。

5. 关于本次回购注销具体情况

6. 2024年度第一次回购注销：公司拟回购注销43名激励对象持有的共计738.4576万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

7. 2024年度第二次回购注销：公司拟回购注销14名激励对象持有的共计138.0123万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

8. 本次回购注销的价格

9. 激励对象因成为不能持有公司限制性股票的人员或组织安排调离公司且不在公司任职或达到法定退休年龄正常退休情况下的回购价格：2024年度第一次回购注销中的37名激励对象的限制性股票回购价格调整为2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和；2024年度第二次回购注销中的9名激励对象的限制性股票回购价格调整为2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。

10. 激励对象因主动辞职或违法违规或个人层面绩效考核结果为称职情况下的回购价格：2024年度第一次回购注销中的5名激励对象的限制性股票回购价格调整为2.944元/股，1名激励对象的限制性股票回购价格调整为3.27元/股；2024年度第二次回购注销中的5名激励对象的限制性股票回购价格调整为2.944元/股。

11. 回购资金来源

12. 公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

13. 本次回购注销的实施情况

14. 2024年8月31日，中国中铁在上海证券交易所网站披露了相关公告，未收到相关债权人申报债权。
15. 2024年10月31日，中国中铁在上海证券交易所网站披露了相关公告，未收到相关债权人申报债权。
16. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用账户，并已申请办理上述57名激励对象已获授但尚未解除限售的876.4699万股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2024年12月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记及备案手续。