伯特利: 北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书）

中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话:(86-10) 5809-1000传真:(86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 回购并注销部分股权激励限制性股票的 法律意见书 致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司本次回购并注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。

一、本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得如下批准和授权： （一）2019年 8月 12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。 （二）2019年 8月 12日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （三）2019年 10月 24日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （四）2019年 10月 30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019年 10月 30日为授予日，以 7.29元/股的价格向 63名激励对象授予合计 160万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （五）2024年 12月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有 1名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 35,000股（2023年度红利派发转增前为 25,000股）。在提交公司董事会审议之前，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该等议案。 （六）2024年 12月 17日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销的相关事宜。根据 2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次回购注销无需提交股东大会审议。

二、公司本次回购注销的数量及价格 公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 35,000股（2023年度红利派发转增前为 25,000股）。 公司《激励计划》第十三章第二条规定：（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，对于未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。公司《激励计划》第十四章第一条规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。 公司分别实施了 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度利润分配及资本公积金转增股本，因利润分配及资本公积转增股本导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述计算公式得出，调整后的每股限制性股票回购价格为 5.00元/股。 综上，按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额合计为 174,850元，资金来源为公司自有资金。

三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；但公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购注销的价格、数量，符合《激励计划》的规定。