捷成股份: 北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书）

北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

1. 2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。因公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司决定对60名人员已获授但未解锁的合计7,528,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.718元/股。

2. 2024年12月18日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。因公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第三期解锁条件，公司监事会同意董事会回购并注销60名激励对象已获授但未满足解锁条件的第三个解锁期总计7,528,000股限制性股票（占其全部获授限制性股票总数比例为40%），回购价格为4.718元/股。

3. 2024年12月18日，公司召开第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。独立董事认为公司本次回购注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，且尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。本次回购注销时点已超出《激励计划》载明的有效期，但激励对象对此并无争议且经核查，公司已在定期报告中将对应回购款作为其他应付款，本次回购注销事宜不会对公司造成不利影响。