公牛集团: 关于公牛集团股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：关于公牛集团股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书）

关于公牛集团股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书

上海仁盈律师事务所

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团 2021年、2022年、2023年及 2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

一、本次回购注销实施的批准和授权

1. 2021年限制性股票激励计划
2. 2021年 5月 20日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过相关议案。
3. 2021年 10月 28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
4. 2022年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
5. 2022年 5月 20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
6. 2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7. 2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8. 2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
9. 2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10. 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11. 2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

12. 2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13. 2022年限制性股票激励计划

14. 2022年 5月 5日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过相关议案。
15. 2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16. 2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17. 2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
18. 2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19. 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
20. 2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

21. 2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

22. 2023年限制性股票激励计划

23. 2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过相关议案。
24. 2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。
25. 2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
26. 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
27. 2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

28. 2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

29. 2024年限制性股票激励计划

30. 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过相关议案。
31. 2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。
32. 2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销实施的通知债权人情况

2024年 10月 31日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45天。公示期间公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

三、本次回购注销实施的基本情况

1. 本次回购注销的原因和依据
2. 根据《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 1人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 837股进行回购注销处理。
3. 根据《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 33人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 61,995股进行回购注销处理。
4. 根据《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 44人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 138,450股进行回购注销处理。
5. 根据《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 27人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 118,030股进行回购注销处理。

6. （说明：离职人员中部分人员同时参加了 2021年、2022年、2023年和 2024年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 53人）。

7. 本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

8. 本次回购注销限制性股票涉及 53人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 319,312股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2021年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划和 2024年激励计划剩余限售条件的股权激励股份 5,697,253股。

9. 回购注销安排

10. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，预计本次限制性股票于 2024年 12月 23日完成注销，公司尚需依法办理相关股本变更登记手续。

第三节 结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施履行了相应的批准与授权以及通知债权人的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需依法办理本次回购注销实施的股本变更登记手续。