上海沿浦: 上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告内容摘要

（原标题：上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告）

上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2024年12月4日止《上海沿浦金属制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

一、管理层的责任 按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告202215号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内控制度，保证专项说明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项说明发表独立的鉴证意见。

三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论 我们认为，贵公司管理层编制的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告202215号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2024年12月4日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、报告使用限制 本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。

上海沿浦金属制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明(截至2024年12月4日止)

一、募集资金基本情况 2024年5月30日，中国证券监督管理委员会《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可(2024)860号）批准贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，增加注册资本人民币11,584,068.00元。贵公司实际已发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行价格32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元，扣除不含税保荐承销费用人民币4,400,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,288,679.24元，募集资金净额为人民币375,311,317.28元，其中注册资本人民币11,584,068.00元，资本溢价人民币363,727,249.28元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字2024第ZA14477号《验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。

二、募集资金投向承诺情况 公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 备案情况 | 环评情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目 | 20,682.71 | 14,550.00 | 14,332.76 | 2303-441303-04-01-804125 | 不适用 | | 郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目 | 20,347.50 | 14,550.00 | 14,332.76 | 2302-410122-04-01-366539 | 牟环告表20232号 | | 天津沿浦年产750万件塑料零件项目 | 10,000.00 | 9,000.00 | 8,865.62 | 2303-120114-89-03-415578 | 津武审环表202369号 | | 合计 | 51,030.21 | 38,100.00 | 37,531.13 | | |

注：上述费用明细加总与合计数不一致系四舍五入所致。

在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至2024年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币23,674,580.50元，公司拟置换募集资金投资金额为23,674,580.50元，具体情况如下：

单位：人民币元 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目 | 206,827,100.00 | 145,500,000.00 | 143,327,550.30 | 4,653,210.09 | | 2 | 郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目 | 203,475,000.00 | 145,500,000.00 | 143,327,550.30 | 10,406,443.02 | | 3 | 天津沿浦年产750万件塑料零件项目 | 100,000,000.00 | 90,000,000.00 | 88,656,216.68 | 8,614,927.39 | | 合计 | 510,302,100.00 | 381,000,000.00 | 375,311,317.28 | 23,674,580.50 |

四、已预先支付发行费用的自筹资金情况 本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币5,688,679.24元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,400,000.00元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币1,288,679.24元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付其他发行费用（不含增值税）人民币660,377.36元。公司拟置换金额（不含增值税）为660,377.36元。

单位：人民币元 | 类别 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 | | --- | --- | --- | | 发行费用 | 660,377.36 | 660,377.36 |

五、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告202215号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的有关规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及董事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。