一拖股份: 一拖股份董事会议事规则内容摘要

（原标题：一拖股份董事会议事规则）

第一拖拉机股份有限公司董事会议事规则（2024年12月修订）

1. 总则

2. 第一条：规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。

3. 董事会的组成和产生

4. 第二条：董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。董事会中应包括不少于二分之一的外部董事，其中不少于三分之一为独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士。
5. 第三条：董事会下设办公室，负责日常事务，保管董事会印章。
6. 第四条：董事由股东会选举产生，任期三年，可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。股东会可以以普通决议方式罢免董事。
7. 第五条：公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人应作出书面承诺。
8. 第六条：股东会可以对董事的选举实行累积投票办法。

9. 第七条：新任董事就任时间以股东会确认的时间为准。

10. 董事辞职

11. 第八条：董事可以在任期届满前提出辞职，辞职报告应书面提交董事会。独立董事辞职时，公司应披露辞职原因及关注事项。如因辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告应在下任董事填补缺额后生效。

12. 董事的职责和董事会的职权

13. 第九条：董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责。
14. 第十条：董事和董事长在任期内应相对稳定，若变动需履行法定手续和程序。
15. 第十一条：董事长主持股东会和董事会会议，检查董事会决议的实施情况，签署公司发行的证券和其他重要文件。

16. 第十二条：董事会对股东会负责，行使多项职权，包括决定公司经营计划、投资方案、利润分配、资本增减、合并分立、解散等。部分事项需三分之二以上董事表决同意。

17. 董事会的召开期限

18. 第十七条：董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，会议召开14日前通知全体董事和监事。

19. 董事会的召集和主持

20. 第十九条：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权时，由副董事长代行其职权。

21. 董事会的提案与通知

22. 第二十条：董事会办公室应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
23. 第二十一条：提议召开临时董事会会议的，应提交书面提议，包括提议人的姓名、理由、时间、地点、提案等。

24. 第二十二条：会议通知方式、通知时限和召开形式应符合规定，通知应包括会议议程和议题。

25. 董事会的出席资格和费用

26. 第二十六条：董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

27. 第二十八条：董事连续两次未能亲自出席且未委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。

28. 董事会的表决、决议和记录

29. 第三十一条：董事会会议由过半数的董事出席方可举行。
30. 第三十二条：董事会会议采用举手表决方式，每名董事有一票表决权。
31. 第三十三条：董事的表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或中途离开的视为弃权。

32. 第三十七条：董事会应对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。

33. 董事会决议的公告和执行

    • 第四十条：董事会决议由董事会秘书根据有关法律法规、上市规则和公司章程的规定进行公告或披露。
    • 第四十一条：董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

34. 董事会秘书

    • 第四十二条：公司设董事会秘书，由董事会聘任，是公司的高级管理人员。
    • 第四十三条：董事会秘书的主要职责包括保证公司有完整的组织文件和记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立。
    • 第四十四条：董事会秘书的主要任务包括协助董事处理董事会的日常工作，负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，参与组织资本市场融资，处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
    • 第四十五条：董事会秘书的职权范围包括组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障会议记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行，负责协调和组织公司信息披露事宜，负责公司股价敏感资料的保密工作，负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、上市规则、公司章程及其他有关规定，协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查，履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。

35. 附则

    • 第四十七条：本规则中采用的用语与公司章程的用语有相同的含义。
    • 第四十八条：本规则中未予规定的事宜，依照《公司法》《证券法》《治理准则》等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定、其他适用的香港法例、规则及守则和公司章程的规定执行。
    • 第五十一条：有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）《公司法》《证券法》《治理准则》等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；（二）股东会决定修改本规则。