海南矿业: 国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的专项核查报告内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的专项核查报告）

国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司作为海南矿业股份有限公司持续督导工作的保荐人，根据相关法律法规，对海南矿业差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表核查情况说明如下：

一、本次差异化权益分派的原因 2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间用于股权激励或员工持股计划。2024年3月4日，公司完成该次回购方案，合计回购公司股份48,271,626股，占公司当时总股本的比例为2.37%。截至目前，公司暂未使用该次回购的股份，前述已回购的股份48,271,626股存放于公司回购专用证券账户中。根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分派的方案 公司于2024年11月26日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《海南矿业股份有限公司2024年前三季度利润分配方案》。根据本次股东大会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数62,285,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本次利润分配预案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利0.2元（含税）不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红除权除息方案及计算公式 截至2024年11月26日收盘，公司总股本2,036,077,439股，因海南矿业回购专用证券账户B885879487上持有公司股票62,285,201股不参与本次分红，故实际参与本次分红的股数为1,973,792,238股。公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）。根据公司2024年前三季度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为0。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,973,792,238×0.02）÷2,036,077,439≈0.0194元/股。公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0194）÷（1+0）=前收盘价格-0.0194元/股。以本次申请日前一交易日(2024年11月26日)收盘价为6.85元/股为参考价，则：虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(6.85-0.0194)=6.8306元/股。实际分派计算的除权(息)参考价格=(6.85-0.02)=6.83元/股。

四、本次差异化权益分派的情形及对除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=\|6.83-6.8306\|÷6.83≈0.0088%<1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

五、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派符合已回购至专用账户的股份不参与分配条件； （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

六、联合保荐人核查意见 经核查，联合保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。