中国中冶: 中国冶金科工股份有限公司收购报告书内容摘要

（原标题：中国冶金科工股份有限公司收购报告书）

中国冶金科工股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股） 股票简称：中国中冶（A股）、中国中冶（H股） 股票代码：601618.SH（A股）、01618.HK（H股） 收购人名称：中国五矿集团有限公司 一致行动人名称：中国冶金科工集团有限公司 签署日期：二〇二四年十二月

一、本次收购目的 为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括： 1. 2024年8月20日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。 2. 2024年12月11日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免全面要约收购的函件。 3. 2024年12月12日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。 4. 2024年12月13日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。 5. 2024年12月13日，中国五矿与中冶集团签署《无偿划转协议》。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及的中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购前，中冶集团直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上市公司总股本的49.176%，为上市公司控股股东。中冶集团的控股股东为中国五矿，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。因此本次收购符合《收购管理办法》关于免于以要约方式增持股份的情形。