力诺药包: 民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见）

民生证券股份有限公司作为山东力诺医药包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据相关规定，对力诺药包2025年度日常性关联交易预计有关事项进行了核查。

一、日常性关联交易基本情况

1. 日常性关联交易概述
2. 根据公司生产经营的需要，公司对2025年度日常性关联交易情况进行了预计，2025年度公司及子公司拟与关联方力诺集团股份有限公司及其下属企业、山东力诺瑞特新能源有限公司、山东金捷燃气有限责任公司在房屋租赁以及产品销售、采购等有关业务上发生日常性关联交易，预计金额为8,852.00万元，该等关联交易2024年1-11月份的实际发生额为5,045.31万元。
3. 2024年12月17日，公司召开第四届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交至董事会审议。2024年12月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王全军回避表决。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事孙庆法、马一回避表决。

4. 根据相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，力诺投资控股集团有限公司及其他关联股东将对该议案回避表决。

5. 预计2025年度日常性关联交易类别和金额

6. 向关联人采购商品或劳务
   • 力诺集团及其下属公司：福利产品等，预计金额165.00万元，2024年1-11月已发生金额128.27万元。
   • 山东力诺瑞特新能源有限公司：风冷模块冷水(热泵)机组安装，预计金额300.00万元，2024年1-11月已发生金额0万元。
7. 向关联人租入资产
   • 力诺集团：房屋租赁等，预计金额27.00万元，2024年1-11月已发生金额19.89万元。
8. 向关联人采购燃料和动力
   • 山东金捷燃气有限责任公司：燃气费，预计金额8,200.00万元，2024年1-11月已发生金额4,802.71万元。

9. 向关联人销售商品

   • 力诺集团及其下属公司：耐热玻璃制品，预计金额160.00万元，2024年1-11月已发生金额91.38万元。

10. 2024年1-11月日常性关联交易实际发生情况

11. 向关联人采购商品或劳务
    • 山东力诺瑞特新能源有限公司：空气源热泵设备及安装，实际发生金额-150.00万元，预计金额-100.00万元，差异-100.00%。
    • 力诺集团及其下属公司：福利产品等，实际发生金额128.27万元，预计金额220.00万元，差异-41.70%。
12. 向关联人采购燃料和动力
    • 山东金捷燃气有限责任公司：燃气费，实际发生金额4,802.71万元，预计金额8,500.00万元，差异-43.50%。
13. 向关联人租入资产
    • 力诺集团：房屋租赁、物业费，实际发生金额19.89万元，预计金额20.00万元，差异-0.55%。
14. 向关联人销售商品
    • 力诺集团及其下属公司：耐热玻璃制品，实际发生金额91.38万元，预计金额100.00万元，差异-8.62%。

二、关联方和关联关系介绍

1. 关联方介绍
2. 力诺集团股份有限公司
   • 统一社会信用代码：91370100264324770Q
   • 法定代表人：高元坤
   • 注册资本：63,900万元
   • 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号
   • 经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务。
   • 截至2023年12月31日，总资产：2,002,348.44万元，净资产：1,194,667.55万元；2023年全年营业收入：941,993.98万元，净利润：73,162.19万元。
3. 山东金捷燃气有限责任公司
   • 统一社会信用代码：91370126744540325E
   • 法定代表人：曹光达
   • 注册资本：7,010.97万元
   • 住所：山东省济南市商河县创业路25号
   • 经营范围：一般项目：特种设备销售；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；电气设备销售；环境保护专用设备销售；非电力家用器具销售；日用品销售；润滑油销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；发电、输电、供电业务；热力生产和供应。
   • 截至2023年12月31日，总资产：40,026.62万元，净资产：26,317.13万元；2023年全年营业收入：58,751.26万元，净利润：3,304.65万元。

4. 山东力诺瑞特新能源有限公司

   • 统一社会信用代码：913701007285995038
   • 法定代表人：李恒索
   • 注册资本：90,000万元
   • 住所：济南市历城区经十东路30766号
   • 经营范围：太阳能热水器、热泵热水器、电热水器、燃气热水器、太阳能集热器系列产品、太阳能热水系统、空气能热水器、空气源热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵热风机、热泵烘干机、地源热泵、水源热泵、制冷设备、风机盘管机组及配套辅机、太阳能空调（采暖、制冷）系统、多功能户外卷帘门（窗）、太阳能电池片、太阳能电池组件、光伏热水系列产品、燃气锅炉（不包含特种设备）、水净化设备、空气净化设备、新风机、五金产品、厨房设备、卫生盥洗设备及用具、清洁用品、智能机器及日用百货、卫生洁具、泵及真空设备、电动机及以上产品的研发、生产、销售、安装，提供售后服务；环保工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、机电施工总承包、管道施工（仅限于太阳能热水、采暖、制冷系统管道施工及太阳能工程系统管道施工）；合同能源管理；商务信息咨询。
   • 截至2023年12月31日，总资产：104,476.27万元，净资产：16,996.13万元；2023年全年营业收入：71,874.86万元，净利润：1,607.34万元。

5. 与公司的关联关系

6. 力诺集团股份有限公司为公司之控股股东力诺投资控股集团有限公司之控股股东，公司与力诺集团及其下属公司受同一最终实际控制人控制。
7. 山东力诺瑞特新能源有限公司为公司实际控制人之子控制的企业。

8. 山东金捷燃气有限责任公司为公司的重要联营企业，公司持有其18.52%的股份。

9. 关联方履约能力分析

10. 公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易的主要内容

1. 关联交易主要内容

2. 上述日常性关联交易主要为公司2025年度预计与力诺集团股份有限公司及其下属公司、山东力诺瑞特新能源有限公司、山东金捷燃气有限责任公司之间发生的关联交易，主要包括：采购商品或劳务、销售产品、采购燃料和动力、租入资产。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

3. 关联交易协议签署情况

4. 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司影响

• 上述关联交易属于公司日常业务合作范围，主要内容包括向关联方采购、销售产品，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。

五、独立董事专门会议审议情况

• 2024年12月17日，公司召开第四届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交至公司第四届董事会第七次会议审议。
• 经审议，我们认为本次有关2025年公司预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

六、监事会意见

• 2024年12月18日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事孙庆法、马一回避表决。监事会认为：公司2025年的日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决策程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规要求。因此，监事会同意公司2025年日常关联交易预计的议案。

七、保荐机构的核查意见

• 经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常性关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司2025年度日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易事项，并发表了明确的同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述日常性关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。
• 综上，本保荐机构对山东力诺医药包装股份有限公司2025年度日常性关联交易预计无异议。