国货航: 北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书）

北京德恒律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

1. 背景

2. 北京德恒律师事务所接受中信证券股份有限公司的委托，作为其主承销中国国际货运航空股份有限公司（发行人或国货航）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目的专项法律顾问，出具本法律意见。

3. 核查依据

4. 依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《首次公开发行证券承销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。

5. 核查内容

6. 战略配售方案：本次发行前，公司总股本为 10,689,527,205股。本次拟公开发行股票数量 1,321,177,520股，占发行后公司总股本的比例约为 11.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予主承销商不超过初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,519,354,020股，占发行后总股本的比例约为 12.44%（超额配售选择权全额行使后）。超额配售的股票全部面向网上投资者发行。

7. 战略配售投资者：拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为中国航空油料集团有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、北京京国盛投资基金（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）、中国保险投资基金（有限合伙）。

8. 战略配售投资者基本情况

9. 中航油：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，拟认购金额上限为 100,000万元，限售期为 12个月。
10. 湖北铁路基金：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，拟认购金额上限为 30,000万元，限售期为 12个月。
11. 京国盛基金：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，拟认购金额上限为 20,000万元，限售期为 12个月。
12. 南方资产：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，拟认购金额上限为 20,000万元，限售期为 12个月。
13. 国风投创新基金：具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，拟认购金额上限为 50,000万元，限售期为 12个月。
14. 京津冀基金：具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，拟认购金额上限为 30,000万元，限售期为 12个月。

15. 中保投基金：具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，拟认购金额上限为 15,300万元，限售期为 12个月。

16. 战略配售投资者的选取标准及配售资格

17. 本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

18. 结论

19. 本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，均符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承销商向中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。