乐凯胶片: 中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目的核查意见）

中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“公司”）的 2014年非公开发行股票事项的保荐机构以及 2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对乐凯胶片将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金及投资项目概述 （一）2014年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况 2015年 4月，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股 30,991,735股，每股发行价 19.36元，募集资金总额为 599,999,989.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 590,673,513.36元。上述资金于 2015年 5月 19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第 711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

募投项目实施情况： 单位：万元 | 序号 项目名称|序号 项目名称||拟投入募集|| | ---|---|---|---|---| | 序号 项目名称|序号 项目名称|资金金额|资金金额|| | 1|高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目 21,655.00|高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目 21,655.00|高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目 21,655.00|高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目 21,655.00| 进展情况 完成 序号 项目名称 拟投入募集 资金金额 进展情况 | 2|锂电隔膜涂布生产线一期项目|3,000.00 完成| | ---|---|---| | 3|锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目|11,426.13 完成| | 4|太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线|2,573.87 完成| | 5|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线|110.54 已变更| | 6|TAC膜 3#生产线项目①|12,889.46 进行中| | 7|年产 5,000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目|8,345.00 进行中| 合计 60,000.00 /

（二） 2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的基本情况 2020年 1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股 54,773,082股，每股发行价 6.39元，募集资金总额为 349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额 336,586,528.51元。上述资金于 2020年 1月 17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第 0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

募投项目实施情况： 单位：万元 | 序号 项目名称|序号 项目名称||拟投入募集||| | ---|---|---|---|---|---| | 序号 项目名称|序号 项目名称|资金金额|资金金额||| | 1|收购乐凯光电 100%股权|28,253.46 完成|28,253.46 完成|28,253.46 完成|28,253.46 完成| | 2|TAC膜 3#生产线项目②|5,326.56 进行中|5,326.56 进行中|5,326.56 进行中|5,326.56 进行中| 进展情况 合计 33,580.02 /

二、本次拟使用的募投项目节余资金及募投资金利息收入构成 （一）本次拟使用的募投项目节余资金 1、高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目节余资金： 高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目于 2018年底完成竣工验收,达到可使用状态，正式投入生产，公司已于同年 12月 22日发布《乐凯胶片股份有限公司高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目和锂电隔膜涂布生产线一期项目竣工验收公告》（公告编号 2018-060）以及《乐凯胶片股份有限公司项目竣工验收补充公告》（公告编号 2018-061），项目节余资金 9,350.64万元。 公司分别于 2023年 3月 3日和 2023年 3月 21日召开第八届董事会第三十四次会议和 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案》，将上述节余资金中的 8,345万元用于“乐凯胶片股份有限公司年产 5000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目”建设，节余资金产生的原因详见《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的公告》（公告编号 2023-008）和《乐凯胶片股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号 2023-0013）。截至 2024年 11月末，高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目尚有节余资金 1,005.64万元。 2、锂电隔膜涂布生产线一期项目完工后节余资金 2.13万元，详见《乐凯胶片股份有限公司高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目和锂电隔膜涂布生产线一期项目竣工验收公告》（公告编号 2018-060）以及《乐凯胶片股份有限公司项目竣工验收补充公告》（公告编号 2018-061）。 3、锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目完工后节余资金 0.06万元，详见乐凯胶片股份有限公司锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目竣工验收公告（公告编号 2023-055）。 4、收购乐凯光电 100%股权项目评估值下调产生节余资金 78.63万元。详见《乐凯胶片股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号 2023-038）和《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号 2023-062）。

（二）本次拟使用的募投资金利息收入 1、2014年非公开发行股票募集资金利息收入 5,081.46万元。 2、2018年年发行股份购买资产并募集配套资金利息收入 905.38万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

综上，本次募投项目节余资金及募集资金利息收入金额合计 7,073.30万元。

三、节余募集资金拟投入项目的具体内容 （一）项目基本情况 公司本次拟使用部分项目节余募集资金及募集资金利息收入投建“乐凯胶片股份有限公司高性能分离膜及元件建设项目”（以下简称“新项目”）。新项目以乐凯胶片为实施主体，建设地点位于保定市乐凯南大街 6号。项目建成内容为 1条铸膜线、1条涂膜线和 2条卷膜线，同时配套建设项目生产所需辅助设施，项目达产后年生产膜片 300万㎡，其中反渗透膜膜片 162万㎡，反渗透膜元件 34,500支（用膜 138万㎡膜片），总投资人民币 7,073.3万元。本次节余募集资金及利息的使用不构成关联交易，本事项尚需经公司股东大会审议通过。

（二）建设内容及投资情况 本项目总投资 7,073.3万元，其中建设投资为 6,573.3万元。主要包括以下建设内容： 单位：万元 项目 具体内容 投资金额 | 建筑工程|原光稳定剂车间装修改造后作为涂膜车间，原注塑车间装修改造后作为铸膜车间，原照相有机物中试线一层装修改造后作为卷膜车间和成品暂存区|1,879.7| | ---|---|---| | 设备（含安装）|1条铸膜线、1条涂膜线和 2条卷膜线|3251| | 其他|试车费、设计费、建设单位管理费等|738.3| | 基本预备费||704.3| | 流动资金||500| | 合计|合计|7,073.3|

项目预计建设周期为 26个月，其中自 2024年 12月立项至 2026年 1月(第 14个月)化工试车结束，2026年 2月份(第 15个月)开始生产，2027年 1月份(第 26个月)完成转固及竣工验收。

目前新项目已完成可研报告的编制和评审，2025年 1月份完成项目备案,2025年 4月完成环评,并开始土建施工。

（三）预计经济效益 序号 名称 数据 | 1|反渗透膜膜片（万平米）|162| | ---|---|---| | 2|反渗透膜元件（支）|34,500| | 3|年均利润总额（万元）|1,476.5| | 4|投资利税率（％）|21.7| | 5|动态税后投资回收期（年） 7.6|动态税后投资回收期（年） 7.6|

四、建设新项目的必要性 （一）分离膜行业下游应用场景丰富，市场前景广 反渗透膜作为分离膜的重要分支，在饮用水深度处理、工业废水处理等领域的应用需求不断增长。海水淡化市场潜力巨大、工业用水市场需求旺盛。

（二）高性能分离膜技术壁垒高，国产替代正当时 高性能分离膜材料被列为我国关键战略性材料，产业链自主可控重要性凸显，反渗透膜仍有 80%以上为进口产品，本项目的建设可以提升反渗透膜的进步，满足水处理行业生产高品质产品的需要，弥补我国水处理膜材料尖端技术的空白，有效满足水处理行业生产高品质产品的需要。

（三）乐凯战略转型契机，公司发展重要支撑 本项目技术承接自中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”），掌握了多项关键技术，形成了自主知识产权，与公司现有产业技术相关性较强。此外，公司产业化经验丰富，拥有成熟的研究团队、管理团队和完备的营销服务体系，能够为快速打开分离膜市场销路提供市场保障。

分离膜产业符合乐凯适应市场变化、应对技术进步、突破发展瓶颈、把握新的机遇、提升竞争能力的战略政策。乐凯胶片结合自身新材料系统服务商的定位以及公司的战略布局，有必要加速高性能分离膜产业化落地。

五、新项目的市场前景 根据膜工业协会统计，2023年中国反渗透膜产值规模达到 92亿元，国内膜用量 1.3亿平米以上。预计 2023年-2027年反渗透膜将保持 10%的年均复合速度增长，到 2027年市场规模将达到 148亿元左右。

随着中国海水淡化、苦咸水淡化、超纯水制备以及废水回用需求的逐年增加，反渗透膜需求将保持较快增长。

六、新项目风险提示 1、市场竞争风险：若国内外竞品降价抢占市场，售价会出现一定的下降。 对策：本项目充分考虑了当前价格情况与未来价格的下降，同时建议在项目建设、试产及未来的生产过程中，不断提升生产效率，降低成本，使产品具备更大的价格竞争能力。 2、技术风险：研发技术在产业化工艺放大过程中，还存在一定的不确定性。 对策：做好工艺技术总结，提出生产示范线相匹配的工艺条件，满足设备选型要求，组织策划好生产示范线建设工作，做好产品工程化工艺摸索；做好高水平专家人才引进，保证试验验证和后续生产顺利推进。 3、新产品替代风险：被新产品替代。 对策：界面复合法是制备聚酰胺反渗透复合膜的主流方法，未来技术发展主要 是以提高膜性能为主，通过添加无机纳米材料来改善聚酰胺膜的分离性能、化学稳定性及耐污染性等，如无机膜、杂化膜及新型有机膜，完全替代聚酰胺复合膜的可能性较小。

七、对公司的影响 公司本次将募投项目节余资金及募集资金利息收入用于其他项目，是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

八、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 12月 17日召开的第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见 公司于 2024年 12月 17日召开的第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目的议案》。监事会认为：公司本次将募投项目节余资金及募集资金利息收入用于其他项目，有利于更好的盘活募集资金，提高资金使用效率，符合上市公司募集资金使用的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次对节余募集资金的使用安排并同意将该议案提交股东大会审议。

九、保荐机构及独立财务顾问核查意见 经核查，保荐机构及独立财务顾问认为： 乐凯胶片本次将部分募投项目结余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目已经过公司董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金使用管理办法的规定。

综上，保荐机构及独立财务顾问对公司本次将部分募投项目结余资金及部分募集资金利息收入用于其他项目无异议。