龙建股份: 龙建股份关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市的公告内容摘要

（原标题：龙建股份关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市的公告）

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2024-111

龙建路桥股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市的公告

重要内容提示： - 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 2,589,900股。 - 本次股票上市流通总数为 2,589,900股。 - 本次股票上市流通日期为 2024年 12月 23日。

一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划主要内容 本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予 1,000.10万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 100,490.1546万股的1.00%。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1. 2021年 10月 29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2021年11月27日，公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》。 3. 2021年 11月 1日至 11月 10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。 4. 2021年 12月 13日，公司召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 5. 2021年 12月 13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 6. 2023年 12月 12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。 7. 2024年 12月 11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。

（三）本次激励计划授予情况 2021年12月 13日，公司向 69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，授予价格为1.47元/股。

（四）本次激励计划历次解除限售情况 2023年 12月 12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司为符合条件的 68名激励对象共计3,950,400股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2023年 12月 25日，公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通。

二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下： （一）第二个解除限售期即将届满 公司于2021年 12月 13日向 69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，并于2021年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三期解除限售，每期解除限售比例分别为40%、30%、30%，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。因此，本次激励计划第二个限售期将于2024年 12月 22日届满。

（二）解除限售条件已经成就 1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。（4）法律法规规定不得实行股权激励的。（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。（6）证券监管部门规定的其他条件。 3. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。（6）中国证监会认定的其他情形。 4. 公司业绩考核要求：（1）以 2018-2020年的净利润平均数为基数，2023年度净利润增长率不低于 38%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值。（2）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于25.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值。（3）2023年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。 5. 激励对象个人层面考核要求：激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行。

综上，公司《激励计划（草案）》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。

三、本次限制性股票解除限售情况 本次共有 61名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为258.99万股，占目前公司总股本的0.26%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年 12月 23日。 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：258.99万股，占目前公司总股本的0.26%。 （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 3. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况： - 有限售条件的流通股：5,925,600股 -2,589,900股 = 3,335,700股 - 无限售条件的流通股：1,008,851,946股 +2,589,900股 = 1,011,441,846股 - 股份合计：1,014,777,546股 0股 = 1,014,777,546股

五、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件 1. 龙建股份监事会关于第十届监事会第八次会议相关事项的核查意见 2. 北京市康达律师事务所关于龙建股份调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

特此公告。 龙建路桥股份有限公司董事会 2024年 12月 18日

报备文件 1. 有限售条件的流通股上市流通申请表 2. 龙建股份十届董事会薪酬与考核委员会会议决议