高凌信息: 第三届董事会第二十二次会议决议公告内容摘要

（原标题：第三届董事会第二十二次会议决议公告）

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-075

珠海高凌信息科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2024年12月17日召开，会议审议通过了以下议案：

1. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

2. 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金。经审查，公司具备相关条件，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

3. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

4. 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
5. 交易对方为上海欣诺通信技术股份有限公司现有17名股东。
6. 标的资产为上海欣诺通信技术股份有限公司100%股权。
7. 交易价格及对价支付方式待审计、评估完成后确定。
8. 业绩承诺人为谢虎、李琳等，承诺2025年至2027年净利润累计不低于2.25亿元。
9. 发行股份的种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。
10. 发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的80%。
11. 股份锁定期为36个月或12个月，具体视情况而定。
12. 滚存未分配利润由新老股东共同享有。

13. 决议有效期为12个月，可延长至交易实施完成之日。

14. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案

15. 编制了《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

16. 关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的议案

17. 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。

18. 关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案

19. 同意公司与交易对方签署附条件生效的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。

20. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

21. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定。

22. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

23. 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

24. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案

25. 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形。

26. 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案

27. 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。

28. 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案

    • 本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

29. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

    • 本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

30. 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案

    • 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

31. 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

    • 本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

32. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

    • 公司已制定了严格的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。

33. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

    • 授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜。

34. 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

    • 鉴于本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，且相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。

特此公告。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2024年12月18日