电科芯片: 中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见）

中国国际金融股份有限公司作为中电科芯片技术股份有限公司2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据相关法律法规和规范性文件的要求，对2021年发行股份购买资产暨关联交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（一）股票发行的核准情况 2021年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可20213306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心等46个特定对象发行174,895,239股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司51.00%股权；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。

（二）股份登记情况 2021年12月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为187,110,185股。该次发行后，上市公司股份数量由997,056,934股增加至1,184,167,119股。

（三）锁定期安排 本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下： | 发行对象 | 发行对象性质 | 认购数量（股） | 股份锁定期安排 | | --- | --- | --- | --- | | 中电科技集团重庆声光电有限公司（更名为“中电科芯片技术（集团）有限公司”，以下简称“重庆声光电”） | 控股股东 | 41,580,041 | 自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 | | 中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”） | 实际控制人控制的关联人 | 41,580,041 | 同上 | | 中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”） | 实际控制人控制的关联人 | 103,950,103 | 同上 |

在股份锁定期内电科研投与电科投资签署了《国有产权无偿划转协议书》，电科研投将持有的103,950,103股公司股份无偿划转至电科投资。本次无偿划转事项于2024年3月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。本次无偿划转完成后，电科研投不再持有公司股份，电科投资持有公司有限售流通股份145,530,144股，相关锁定期承诺由电科投资继续履行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2021年12月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为187,110,185股。该次发行后，上市公司股份数量由997,056,934股增加至1,184,167,119股。

2024年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销业绩补偿回购的股份107,627股。该次注销后，上市公司股份数量由1,184,167,119股减少至1,184,059,492股。

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截至目前，公司总股本为1,184,059,492股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为15.80%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺 作为2021年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，重庆声光电、电科投资、电科研投与股份锁定有关的承诺如下： 1. 本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2. 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3. 若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为187,110,185股； 本次限售股上市流通日期为2024年12月25日； 本次发行限售股上市流通明细清单： 单位：股 | 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中电科投资控股有限公司 | 145,530,144 | 12.29% | 145,530,144 | 0 | | 2 | 中电科芯片技术（集团）有限公司 | 41,580,041 | 3.51% | 41,580,041 | 0 | | 合计 | 合计 | 187,110,185 | 15.80% | 187,110,185 | 0 |

注：尾数存在微小差异，为四舍五入造成

六、股本变动结构表 单位：股 | 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 187,110,185 | -187,110,185 | 0 | | 有限售条件的流通股份 | 2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | | 有限售条件的流通股份 | 3、其他 | 0 | 0 | 0 | | 有限售条件的流通股份 | 有限售条件的流通股份合计 | 187,110,185 | -187,110,185 | 0 | | 无限售条件的流通股份 | A股 | 996,949,307 | 187,110,185 | 1,184,059,492 | | 无限售条件的流通股份 | 无限售条件的流通股份合计 | 996,949,307 | 187,110,185 | 1,184,059,492 | | 股份合计 | 股份合计 | 1,184,059,492 | 0 | 1,184,059,492 |

七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。