立中集团: 中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的核查意见）

中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的核查意见

1、关联交易概况 为满足公司经营发展的需要，公司控股股东天津东安兄弟有限公司（以下简称“东安兄弟”）为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，授信担保金额不超过 5亿元人民币，授信期限 1年，具体数额以与相关授信银行签订的借款合同和保证合同为准，担保有效期限与借款期限一致，公司无需提供反担保。

2、关联关系说明 东安兄弟合计持有公司 227,971,910股股份，占公司总股本的 35.99%，系公司控股股东；公司与东安兄弟同受臧氏家族控制；东安兄弟董事长臧永兴先生同时担任公司的董事长及总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》等相关规定，东安兄弟为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、该事项已经于 2024年 12月 17日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，其中关联董事臧永兴先生、臧立国先生、臧永建先生和臧永奕先生在审议该议案时回避表决，公司独立董事专门会议对此议案发表了一致同意的意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》7.2.17条的规定：上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次接受关联方担保，公司不提供反担保，故无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况 公司名称：天津东安兄弟有限公司 成立日期：2015年 07月 09日 注册资本：5,000万元 住所：天津开发区西区泰民路 58号 101室 法定代表人：臧永兴 经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 臧永兴 | 800.00 | 16.00% | | 2 | 臧娜 | 750.00 | 15.00% | | 3 | 臧亚坤 | 750.00 | 15.00% | | 4 | 臧永建 | 750.00 | 15.00% | | 5 | 臧永和 | 500.00 | 10.00% | | 6 | 臧永奕 | 500.00 | 10.00% | | 7 | 臧洁爱欣 | 500.00 | 10.00% | | 8 | 臧立国 | 167.00 | 3.34% | | 9 | 臧立中 | 150.00 | 3.00% | | 10 | 臧立根 | 100.00 | 2.00% | | 11 | 刘霞 | 16.50 | 0.33% | | 12 | 陈庆会 | 16.50 | 0.33% | 合计 5,000.00 100.00%

最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 2024年 9月 30日 | 2023年 12月 31日 | | --- | --- | --- | | 营业收入 | 0.00 | 0.00 | | 净利润 | 5,251.99 | 1,291.71 | | 资产总额 | 171,572.92 | 209,869.98 | | 净资产 | 80,531.65 | 74,933.38 |

与上市公司的关联关系：东安兄弟合计持有公司 227,971,910股股份，占公司总股本的 35.99%，系公司控股股东；公司与东安兄弟同受臧氏家族控制；东安兄弟董事长臧永兴先生同时担任公司的董事长及总裁。

履约能力分析：东安兄弟经营状况和财务状况良好，可以正常履约。 经公开信息查询，公司控股股东东安兄弟不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容 公司控股股东东安兄弟为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及子公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易中公司及合并范围内主体免于向控股股东天津东安支付上述担保费用且无需提供反担保措施，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响 东安兄弟本次为公司及子公司向银行申请不超过人民币 5亿元授信额度提供连带保证责任，不收取担保费用。为公司解决了向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了公司控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，对公司的经营发展有积极影响。

六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本公告披露日，除接受上述关联方提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生过其他关联交易。

七、履行的相关决策程序 （一）独立董事专门会议审议程序 2024年 12月 17日，第五届董事会 2024年第四次独立董事专门会议一致审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。经审议，公司全体独立董事一致认为：本次控股股东为公司向银行申请综合授信无偿提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，全体独立董事一致同意本次控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

（二）董事会审议程序 2024年 12月 17日，公司第五届董事会第二十五次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事臧永兴先生、臧立国先生、臧永建先生和臧永奕先生对该议案回避表决。

（三）监事会审议程序 2024年 12月 17日，公司第五届监事会第二十次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。

八、保荐机构的核查意见 保荐机构对立中集团控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易事项进行了审慎的核查，核查意见如下：公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保系为满足公司业务发展的需要，有利于公司正常的生产经营活动，公司无需提供反担保，此事项符合公司和全体股东的利益。上述关联交易事项已经上市公司第五届董事会 2024年第四次独立董事专门会议审议通过，并经第五届董事会第二十五次会议（关联董事已回避表决）、第五届监事会第二十次会议审议通过。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司章程等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。