新大洲A: 新大洲控股股份有限公司章程（修订稿）内容摘要

（原标题：新大洲控股股份有限公司章程（修订稿））

新大洲控股股份有限公司章程（修订稿）

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 新大洲控股股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司于一九九三年十一月二十三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股，于一九九四年五月二十五日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：新大洲控股股份有限公司。英文名称为：SUNDIRO HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所：海南省海口市桂林洋经济开发区（邮政编码：571127）。 第六条 公司注册资本为人民币 83,912.90万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益，为社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责任。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；以自有资金从事投资活动。许可项目：煤炭开采。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、中国工商银行海南信托投资公司、深圳市宝安区摩托车销售维修服务中心。发起人海南琼港轻骑摩托车开发有限公司以其净资产折股方式出资认购 6400万股占 64%的股份、中国工商银行海南信托投资公司、深圳市宝安区摩托车销售维修服务中心均以现金方式出资各认购 800 万股占 8%的股份。发行内部职工股 2000万股占 20%，由职工以现金方式出资认购。全部出资于 1992年 11月 11日全部到位。 第十九条 公司已经发行的股份总数为 839,129,000股。公司的股本结构为：普通股 839,129,000股。

第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）连续 180日以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百零七条 董事会成员组成采用奇数制，由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见；（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配条件和比例 1、公司现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司现金分红的比例（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。3、公司发放股票股利的条件（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）股票股利的具体分红比例由董事会审议通过，监事会审核后，提交股东会审议决定。（四）利润分配的期间间隔 在满足前述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。（五）公司利润分配政策的制定和修改程序 1、公司利润分配政策制定和修改由董事会向股东会提出。董事会需在充分讨论后，在考虑对股东持续稳定的回报基础上，形成公司的利润分配政策。2、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。3、在利润分配政策形成过程中，董事会应以股东权益保护为出发点，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意志，在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因。4、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东会以特别决议通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。（六）公司利润分配具体方案的决策程序与机制 1、公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事会审核后，报股东会表决。2、独立董事可以征集中小股东意见后提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加股东会提供便利。（七）公司利润分配的监督约束机制 1、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明。2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及股东回报规划的情况及决策程序进行监督。3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。