超讯通信: 超讯通信：关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告内容摘要

（原标题：超讯通信：关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告）

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-079

超讯通信股份有限公司 关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司 2021年限制性股票激励计划未全额完成第三期业绩考核目标。2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。注销完成后，公司总股本由 157,608,840股减少至 157,586,796股，公司注册资本由 157,608,840元减少至 157,586,796元，现对《公司章程》注册资本相应条款进行修订。同时，为保持与现行法律法规的一致性和《公司章程》的有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。

公司于2024年 12月 16日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》进行修订。董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事项，本议案尚需提交股东大会审议。

具体修订如下： 1. 第六条 公司注册资本由人民币 157,608,840元减少至 157,586,796元。 2. 第八条 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 3. 第二十条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 4. 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以采用多种方式增加资本，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。 5. 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6. 第三十二条 公司股东享有查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等权利。 7. 第三十三条 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 8. 第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9. 第三十七条 公司股东承担遵守法律、行政法规和本章程，缴纳股金，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等义务。 10. 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权。 11. 第四十三条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议，年度股东会会议每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 12. 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，董事会应当在收到提议后 10日内提出书面反馈意见。 13. 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14. 第五十三条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 15. 第六十七条 股东会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。 16. 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告，董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，公司年度报告等。 17. 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事、监事提名的方式和程序为：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 18. 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年等。 19. 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产等。 20. 第一百一十三条 董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。 21. 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 22. 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 23. 第一百五十三条 监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。 24. 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 25. 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 26. 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 27. 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 28. 第一百八十七条 公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现，股东会决议解散，因公司合并或者分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等。 29. 第一百八十八条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 30. 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 31. 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 32. 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 33. 第二百条 释义 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，条文序号、援引条款序号按上述修订作相应修改。

公司本次拟修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将及时向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续。

特此公告。 超讯通信股份有限公司董事会 2024年 12月 16日