新大洲A: 第十一届董事会2024年第五次临时会议决议公告内容摘要

（原标题：第十一届董事会2024年第五次临时会议决议公告）

新大洲控股股份有限公司第十一届董事会 2024年第五次临时会议通知于 2024年 12月 12日以电子邮件方式发出，会议于 2024年 12月 16日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（一）与会董事以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会原则同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构。2024年度审计费用 316万元，其中，财务报告审计费用 246万元，内部控制审计费用 70万元。服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

（二）与会董事以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。公司董事会原则同意修订《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》。本次修订的《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》经董事会审议通过后，尚须分别提交公司股东大会审议。

（三）与会董事以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司董事会各专门委员会工作细则的议案》。公司董事会审议通过了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，自董事会审议通过之日起实行，原各专门委员会实施细则同时废止。

（四）与会董事以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司信息披露事务管理制度》（修订稿）。本次修订的《公司信息披露事务管理制度》自董事会审议通过后实行。

（五）与会董事以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目期限内债务清偿计划调整的议案》。根据公司的资金状况，公司于近期向中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）提出了部分资金延期还款的申请，得到了长城资管的支持，双方经过协商拟定了新的还款计划。公司董事会同意：1、《债务重组协议之补充协议（五）》项下本公司按原还款计划约定，应于 2024年 9月 21日偿还长城资管债务本金 52,446,000.00元，拟调整至 2025年 2月 28日偿还。2、《债务重组协议之补充协议（六）》项下本公司按原还款计划约定，应于 2024年 9月 21日偿还长城资管债务本金 28,981,911.12元，拟调整至 2025年 2月 28日偿还。3、《债务重组协议之补充协议（五）》及《债务重组协议之补充协议（六）》项下原计划约定的 2024年 12月 21日结息，拟调整至 2025年 2月 28日结息，利随本清。4、继续以公司合法持有并享有处分权的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 15000万股股权及派生权益为《债务重组协议之补充协议（六）》还款计划调整后的债务提供质押担保。其他条款均无变化，各担保人均对还款计划调整后的债务继续承担担保责任。本事项经董事会审议通过及长城资管审批通过后执行。

（六）与会董事以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为中航新大洲航空制造有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》。本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股 45%的参股子公司中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）拟向中国银行北京首都机场支行申请 2000万元人民币中长期流动资金贷款，董事会原则同意新大洲投资按照持股比例与中航新大洲的其他股东中航国际航空发展有限公司、上海荣淳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同为上述贷款提供连带责任保证，担保期限三年。上述事项已经本公司 2024年 12月 16日召开的独立董事 2024年第三次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。关联关系说明：本公司现间接持有中航新大洲 45%的股份，本公司监事会主席蔡军先生为中航新大洲董事，中航新大洲符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此本公司全资子公司新大洲投资为中航新大洲提供担保构成了公司的关联交易。不涉及关联董事。

（七）与会董事以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2025年第一次临时股东大会通知》公告。