康力源: 东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告内容摘要

（原标题：东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告）

东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司 2024年度定期现场检查报告

保荐人名称：东海证券股份有限公司 保荐代表人姓名：张兴初、李郭明 现场检查人员姓名：李郭明、丁诗怡 现场检查对应期间：2024年度 被保荐公司简称：康力源 联系电话：021-20333529 现场检查时间：2024.11.11-2024.11.19、2024.11.27-2024.11.29

一、现场检查事项

（一）公司治理

1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行
3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责
6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）
2. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）
3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）
11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致
2. 公司已披露的内容是否完整
3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
4. 关联交易价格是否公允
5. 是否不存在关联交易非关联化的情形
6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形
8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2. 募集资金三方监管协议是否有效执行
3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

1. 业绩是否存在大幅波动的情况
2. 业绩大幅波动是否存在合理解释
3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

1. 公司是否完全履行了相关承诺
2. 公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险
5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1. 外汇套期保值业务开展情况
2. 在本次现场检查中，东海证券股份有限公司现场检查人员（以下简称“项目组”）发现江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“康力源”）在开展外汇套期保值业务时存在一定的不规范，具体情况如下：
   • 11月 5日和 6日，康力源全资子公司徐州诚诚亿国际贸易有限公司（以下简称“徐州诚诚亿”）卖出了两笔外汇看涨期权，具体交易情况如下：
   • 序号 1：交易银行：交通银行股份有限公司徐州支行，交易日：2024-11-5，交易金额：100.00万美元，交割汇率：7.1780，交割日期：2024-12-5，风险保证金：2.00万美元，期权费：2.00万元
   • 序号 2：交易银行：交通银行股份有限公司徐州支行，交易日：2024-11-6，交易金额：200.00万美元，交割汇率：7.2100，交割日期：2024-12-9，风险保证金：4.00万美元，期权费：4.00万元
3. 康力源以外销为主，主要以美元结算。子公司徐州诚诚亿卖出的外汇看涨期权的执行价高于交易日美元兑人民币汇率，如果交割日美元兑人民币汇率高于执行价，徐州诚诚亿将按执行价结汇，因此，上述交易属于外汇套期保值业务。
4. 经查询“三会”会议文件，康力源开展上述外汇套期保值业务未经董事会事前审议，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2023年修订）》第五十五条规定。项目组已建议康力源按内控制度要求及时履行“三会”审议程序，对上述套期保值业务进行追认，同时建议康力源在后续产品投资过程中，对照内控制度及时严格履行事前审批程序，避免类似不规范事项再次发生。

5. 康力源已于 2024年 12月 6日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议对上述不规范事项进行了追认并进行了信息披露，尚需 2024年第二次临时股东大会审议。

6. 募集资金投资项目进展情况

7. 截至 2024年 9月 30日，康力源募集资金投资项目的进展情况如下：
   • 康力源智能健身器材制造项目：实施主体：康力源，拟投入募集资金净额：26,417.55万元，累计投入募集资金金额：0.00万元，累计投入进度：0.00%
   • 商用健身器材生产扩建项目：实施主体：康力源，拟投入募集资金净额：8,268.00万元，累计投入募集资金金额：1,081.53万元，累计投入进度：13.08%
   • 康力源研发中心建设项目：实施主体：康力源，拟投入募集资金净额：10,310.53万元，累计投入募集资金金额：54.97万元，累计投入进度：0.53%
   • 康力源智能数字化工厂建设项目：实施主体：康力源，拟投入募集资金净额：4,996.15万元，累计投入募集资金金额：261.18万元，累计投入进度：5.23%
   • 补充流动资金：实施主体：康力源，拟投入募集资金净额：9,054.79万元，累计投入募集资金金额：9,157.83万元，累计投入进度：101.14%
   • 合计：拟投入募集资金净额：59,047.02万元，累计投入募集资金金额：10,555.50万元
8. 截至 2024年 9月底，“康力源智能健身器材制造项目”变更部分产能的实施主体和实施地点而产生的项目“商用健身器材生产扩建项目”正开展工程建设，投入进度为 13.08%；“康力源研发中心建设项目”在 2024年 6月新增实施地点后开始投入；“康力源智能数字化工厂建设项目”已陆续投入了部分募集资金；“康力源智能健身器材制造项目”尚未投入，据项目组实地查看，新建的“蒋庄变电站”已开工建设，完工后会将该项目规划用地北侧变电站涉及的居民和工商业户用电导流过去，并将康力源规划用地上的高压电线杆及高压线迁出，届时影响该项目实施的障碍将消除，项目组建议康力源按照前期计划及时办理规划、许可等前置手续。
9. 2024年 12月 6日，康力源结合国际贸易形势和东南亚的区位优势，决定新增募投项目“马来西亚健身器材生产项目”，并将“康力源智能健身器材制造项目”的募集资金投资总额从 26,417.55万元调降至 6,297.55万元，尚需股东大会审议，后续项目组将持续关注康力源募集资金使用情况。