（原标题：北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书）
北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书。主要内容包括：
本次发行的批准和授权：发行人本次发行履行了必要的决策程序，并取得了现阶段必要的批准和授权；发行人为本次发行召开的股东大会、董事会的决议内容和程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
发行人本次发行的主体资格：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易。发行人不存在根据有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，亦不存在终止上市交易的情形，具备本次发行的主体资格。
发行人本次发行的实质条件：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
发行人的设立：发行人系由其前身安达维尔有限的全体股东作为发起人，以安达维尔有限截至2015年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。安达维尔有限整体变更设立股份有限公司的过程符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人设立行为合法有效。
发行人的独立性：发行人的资产、业务、人员、财务、机构均独立。
发行人的主要股东及实际控制人：截至2024年9月30日，赵子安先生直接持有发行人股份89,817,478股，占发行人总股本的35.26%；通过管理咨询公司间接持有发行人1.09%的股份；直接以及通过管理咨询公司间接持有发行人合计36.35%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。赵雷诺先生系赵子安先生之子，直接持有发行人股份2,250,000股，占发行人总股本的0.88%，系赵子安先生的一致行动人。截至2024年9月30日，赵子安先生、赵雷诺先生直接及间接合计持有发行人37.24%的股份。
发行人的股本及演变：发行人自首次公开发行并上市后的股本演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
发行人的业务：发行人是从事航空与防务领域的高端装备制造企业，持续为该等领域优质客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。航空领域主要为民用航空，包括商业航空和通用航空；防务领域主要为军用航空和航天。
关联交易及同业竞争：发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
发行人的主要财产：发行人及其控股子公司依法取得相关不动产权、租赁使用的房屋、注册商标、专利、计算机软件著作权、作品著作权、域名等，权属清晰，不存在权利受限制的情形。
发行人的重大债权债务：发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在争议或纠纷。发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人重大资产变化及收购兼并：发行人自首发上市至本法律意见书出具之日未发生合并、分立行为，共进行了4次增加注册资本、9次减少注册资本，均按届时有效的《公司法》《公司章程》的规定履行了必要的程序，合法有效。
发行人公司章程的制定与修改：发行人及其控股子公司《公司章程》的历次修订内容符合届时有效的法律、行政法规和规范性文件的相关规定，且履行了必要的法律程序。
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作：发行人已按照《公司法》《公司章程》的相关规定建立了规范的法人治理结构，具有健全的组织机构，且该等组织机构运行情况良好。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化：发行人的董事、监事及高级管理人员的任职程序符合届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。报告期内，发行人的高级管理人员均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的除控股子公司、分公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；亦未在控股股东、实际控制人及其控制的除控股子公司、分公司以外的其他企业中领取报酬。
发行人的税务：发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合届时有效的相关法律、行政法规的规定。报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策真实、有效，符合届时有效的相关法律、行政法规的规定。
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准：发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在发生环保事故、重大群体性环保事件或因违反环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在因产品质量问题导致的重大事故、纠纷，不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
发行人的劳动与社会保障：发行人及其控股子公司依法与具有劳动关系的员工签署了《劳动合同书》，《劳动合同书》签署的形式及内容不存在违反《中华人民共和国劳动合同法》及其配套法规规定的情形。报告期内，发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴费比例不存在违反相关法律法规规定的情形。
发行人募集资金的运用：发行人本次发行的募集资金投资项目取得了发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备案，且需要纳入建设项目环境影响评价管理的，均已取得环保部门环境影响评价批复。发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
发行人业务发展目标：发行人的业务发展计划及本次发行募集资金建设项目的投资计划与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的重大法律风险。
诉讼、仲裁或行政处罚：发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在发生环保事故、重大群体性环保事件或因违反环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在因产品质量问题导致的重大事故、纠纷，不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在其他因违反有关安全生产方面的法律、行政法规而被处罚的情形。
本所律师认为需要说明的其他问题：本所律师对发行人本次发行的重大事项均进行了核查，并在《律师工作报告》和本法律意见书中进行了披露，不存在需要说明的其他问题。
发行人《募集说明书》法律风险的评价：本所律师审阅了《募集说明书》与《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容，并对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅。经核查本所律师认为，募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于发行人本次发行的结论意见：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚需通过深交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
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