群兴玩具: 中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告）

中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

一、收购方及一致行动人基本情况介绍 1、收购方的基本情况 截至本报告书签署日，西藏博鑫的基本情况如下： - 公司名称：西藏博鑫科技发展有限公司 - 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） - 统一社会信用代码：91540124MACP4CQX1B - 法定代表人：张金成 - 注册资本：5,000.00万元 - 成立日期：2023年 7月 20日 - 注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村 4组拉热路 34号 - 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

2、收购方的股权及控制关系 截至本报告书签署日，西藏博鑫为上市公司董事长、总经理张金成先生实际控制企业，张金成先生通过其控制的一人有限责任公司苏州博鑫间接持有收购方 99.00%股权并直接持有收购方 1.00%股权。

3、收购方主营业务、最近三年财务状况、对外投资情况 西藏博鑫为持股平台，成立于 2023年 7月 20日。截至本报告书签署日，西藏博鑫未开展实际业务，其自成立日至 2024年 6月 30日的主要财务数据如下： - 总资产：0.40万元 - 净资产：0.40万元 - 营业收入：0.00万元 - 净利润：-13.10万元

截至本报告书签署日，西藏博鑫不存在对外投资的情况。

4、收购方控股股东、实际控制人的基本情况 西藏博鑫控股股东为苏州博鑫，截至本报告书签署日，其基本情况如下： - 公司名称：苏州博鑫企业管理有限公司 - 类型：有限责任公司（自然人独资） - 统一社会信用代码：91320594MAC0J04H7M - 法定代表人：张金成 - 注册资本：1,000.00万元 - 成立日期：2022年 10月 21日 - 注册地址：苏州工业园区宏业路 178号 4幢 F026室 - 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，西藏博鑫实际控制人为张金成先生。

二、本次收购的主要情况 1、收购目的 - 明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障 - 缓解营运资金及智能算力租赁业务资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力

2、收购方式 收购方西藏博鑫拟以现金认购群兴玩具本次向特定对象发行的全部股票。上市公司本次发行数量不低于 105,000,000股（含本数）且不超过 178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不低于 418,950,000.00元（含本数）且不超过 710,220,000.00元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

3、收购合同主要内容 2024年 10月 14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： - 发行价格：3.99元/股 - 认购数量：不低于 105,000,000股（含本数）且不超过 178,000,000股（含本数） - 认购方式：现金方式 - 支付方式：一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户 - 限售期：自本次发行结束日起 18个月内不得转让

三、本次收购需履行的相关程序 1、本次收购已经履行的相关程序 - 2024年 10月 14日，西藏博鑫召开股东会并作出决议，同意认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 - 2024年 10月 14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与本次向特定对象发行的相关事项，关联董事已回避表决。 - 2024年 10月 14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》。 - 2024年 12月 13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了本次管理层收购相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过了本次管理层收购相关议案。

2、本次收购尚需履行的相关程序 - 本次管理层收购相关事宜，尚需公司股东大会审议通过。 - 本次发行相关事宜，尚需取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。