群兴玩具: 第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议内容摘要

（原标题：第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议）

广东群兴玩具股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议于2024年12月13日召开，全体独立董事3人出席。会议由独立董事陈欣先生召集并主持。会议主要审议了以下两个议案：

1. 关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案
2. 根据公司2024年向特定对象发行A股股票方案，本次发行完成后，西藏博鑫科技发展有限公司将成为公司的控股股东，董事长张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理层收购。
3. 公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。
4. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次发行构成管理层收购，本次收购的资金来源、管理层收购符合《收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形、不会对公司产生不利影响。

5. 全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

6. 关于聘任会计师事务所的议案

7. 公司前任审计机构亚太（集团）会计师事务所已为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见。亚太（集团）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。但鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等因素，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。
8. 公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
9. 北京国府嘉盈会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
10. 全体独立董事一致同意聘任北京国府嘉盈会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此事项提交董事会审议。

独立董事签名：陈欣、林海、迟力峰 2024年12月13日