美亚光电: 关于美亚光电2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：关于美亚光电2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告）

证券代码：002690 公司简称：美亚光电

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 合肥美亚光电技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 12月

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1. 2021年 10月 31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2021年 11月 1日至 2021年 11月 10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年 11月 12日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2021年 11月 17日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年 11月 18日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2021年 11月 23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
5. 2021年 12月 9日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年 12月 10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
6. 2021年 12月 9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于 2021年 12月 24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7. 2022年 8月 16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.95万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8. 2022年 9月 27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
9. 2023年 3月 30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部9.02万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年6月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10. 2023年 8月 24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部6.23万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年11月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11. 2023年 12月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年 12月 14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的139.555万股限制性股票解除限售。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2023年12月21日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
12. 2024年 3月 29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13. 2024年 8月 21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2024年11月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14. 2024年 10月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年 10月 25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的33.58万股限制性股票解除限售。公司于2024年10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2024年11月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
15. 2024年 12月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年 12月 13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的137.02万股限制性股票解除限售。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美亚光电本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1. 首次授予部分第二个限售期即将届满 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。第二个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。 本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2021年12月27日，第二个限售期将于2024年12月26日届满。
2. 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁： | 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | | 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | | 3 | 公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票第二个解除限售期：定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%。注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 定比2020年，2023年营业收入增长率为62.13%，达到解除限售条件。 | | 4 | 个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下： 评价标准 A B C D 个人层面解除限售比例（N） 100% 50% 0 | 参与考核的首次授予的227名激励对象中： （1）有2名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销； （2）225名激励对象个人层面评价标准为A/B，个人层面解除限售比例为100%。 |

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为225人，可解除限售的限制性股票数量为137.02万股。

（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计225名，可解除限售的限制性股票数量为137.02万股，占公司最新总股本的0.155%，具体如下： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 沈海斌 | 副董事长、总经理 | 7.28 | 3.64 | 3.64 | 0 | | 2 | 齐志伟 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 | | 3 | 奚正山 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 | | 4 | 吴明 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 | | 5 | 张建军 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 | | 6 | 郭廷超 | 副总经理 | 3.9 | 1.95 | 1.95 | 0 | | 7 | 向晟 | 副总经理 | 3.25 | 1.625 | 1.625 | 0 | | 8 | 郝先进 | 董事 | 3.25 | 1.625 | 1.625 | 0 | | 9 | 程晓宏 | 董事会秘书 | 2.34 | 1.17 | 1.17 | 0 | | 10 | 陈凯 | 财务总监 | 1.69 | 0.845 | 0.845 | 0 | | 核心技术（业务）骨干员工（215人） | - | - | 236.73 | 118.365 | 118.365 | 0 | | 首次授予合计（225人） | - | - | 274.04 | 137.02 | 137.02 | 0 |

注：1. 本次解除限售的激励对象名单中不包含2名已离职的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2. 上述数据不包括首次授予第一批次限制性股票解除限售至本次首次授予第二批次限制性股票解除限售期间离职的激励对象。 3. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。