（原标题：北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书）
北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书。
本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由公司第二届董事会第八次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2024年11月27日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体公开发布了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》，上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。 （二）本次会议的召开 公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2024年12月12日在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层如期召开，由公司董事长王维航先生主持。本次会议通过上交所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月12日9:15-15:00。经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计192人，代表股份31,809,611股，占公司有表决权股份总数的13.4925%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书及本所经办律师；财务总监边丽娜女士列席会议。
本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意 30,238,225股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.0600%；反对 1,535,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的4.8285%；弃权 35,432股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1115%。表决结果：通过。 （二）《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决情况：同意 30,253,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.1090%；反对 1,533,199股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的4.8199%；弃权 22,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0711%。表决结果：通过。 （三）《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》 表决情况：同意30,255,812股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.1153%；反对1,531,199股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的4.8136%；弃权22,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0711%。表决结果：通过。
结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
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