天顺风能: 关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告内容摘要

（原标题：关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告）

证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2024-059

天顺风能（苏州）股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告

重要提示： - 天顺风能全资子公司北京天顺风能开发有限公司（以下简称“北京开发”）拟通过增资扩股的方式引入湖北绿色低碳发展一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“低碳基金”）、湖北宏风私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏风基金”）及芜湖信天能股权投资有限公司（以下简称“信天能投资”）。 - 上海零碳作为北京开发的唯一股东就本次交易放弃优先认购权，交易完成后，北京开发的注册资本将由 1,000,000,000.00 元增加至 1,724,637,680.58 元，上海零碳仍为北京开发的控股股东，北京开发仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。 - 因上市公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）承担投资者退出时的差额补足义务，构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，经深圳证券交易所豁免，该事项无需提交股东大会审议。 - 截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割、工商变更等手续，交易过程仍存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。

一、本次交易概述 - 北京开发通过增资扩股形式引入新的投资者，新投资者拟于 2024 年 12 月份全额实缴。具体投资金额如下： - 低碳基金：300,000,000.00 元 - 宏风基金：200,000,000.00 元 - 信天能投资：499,999,999.20 元 - 增资完成后，北京开发的注册资本将由 1,000,000,000.00 元增至 1,724,637,680.58 元，股权结构变动如下： - 上海零碳：1,000,000,000.00 元，持股比例 57.9832% - 低碳基金：217,391,304.35 元，持股比例 12.6050% - 宏风基金：144,927,536.23 元，持股比例 8.4034% - 信天能投资：362,318,840.00 元，持股比例 21.0084%

二、交易对方的基本情况 - 低碳基金、宏风基金、信天能投资均为新设立的基金或公司，与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况（增资前） - 北京开发为公司通过全资子公司上海零碳间接持股的全资子公司，注册资本 100,000 万元人民币。 - 北京开发一年又一期的财务数据（合并口径，经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 47.46 亿元，总负债 32.97 亿元，净资产 14.49 亿元，2023 年度实现营业收入 6.70 亿元，净利润 2.65 亿元。截至 2024 年 5 月 31 日，总资产 47.06 亿元，总负债 33.26 亿元，净资产 13.80 亿元，2024 年 1-5 月实现营业收入 3.18 亿元，净利润 1.44 亿元。

四、相关协议的主要内容及履约安排 - 《北京天顺风能开发有限公司之增资协议》和《北京天顺风能开发有限公司之股权转让合同》详细规定了增资金额、增资价格、增资款的支付及交割、增资款项的用途、公司治理、投资者股东权益保障特别约定、利润分配、协议的生效及违约责任等内容。

五、涉及本次交易的其他安排 - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

六、本次交易对上市公司的影响 - 通过本次交易切实有效降低北京开发和公司整体的资产负债率，有利于优化公司的资本结构，帮助强化公司在产业中的优势地位，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。 - 本次增资完成后，公司全资子公司北京开发的持股比例由 100% 下降至 57.9832%，北京开发仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，也不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 - 为确保本次交易的高效推进，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作。