中信银行: 北京市汉坤律师事务所关于中国中信金融控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市汉坤律师事务所关于中国中信金融控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书）

北京市汉坤律师事务所关于中国中信金融控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

汉坤(证)字2024第42382-1-O-1号

致：中国中信金融控股有限公司

北京市汉坤律师事务所系中国具有合法执业资格的律师事务所。现本所接受中国中信金融控股有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，就贵公司关于受让Metal Link所持中信银行285,186,000股H股股份和Fortune Class所持中信银行10,313,000股H股股份所涉及的受让方可以免于发出要约有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就本次免于发出要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到受让方的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2. 其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印件/扫描件的，均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、受让方或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。

本法律意见书仅供受让方为本次交易免于发出要约之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、受让方的主体资格

(一) 受让方的基本情况

根据中信金控的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中信金控的基本情况如下：

| 名称 | 中国中信金融控股有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层 | | 法定代表人 | 奚国华 | | 注册资本 | 3,380,000万元人民币 | | 统一社会信用代码 | 91110105MA7K30YL2P | | 经营范围 | 一般项目：企业总部管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：金融控股公司业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | | 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | | 成立时间 | 2022年3月24日 | | 营业期限 | 2022年3月24日至无固定期限 |

根据中信金控提供的资料、中信金控的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中信有限持有中信金控100%股权，中信金控的实际控制人为中信集团。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中信金控的登记状态为"存续(在营、开业、在册)"。根据中信金控的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中信金控不存在根据中国境内法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

(二) 受让方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据受让方提供的自成立以来的年度审计报告及受让方书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至本法律意见书出具日，受让方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，受让方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次交易的基本情况

根据《Metal Link Limited与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司之股份转让协议》和《Fortune Class Investments Limited与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司之股份转让协议》，中信金控将以协议转让的方式受让Metal Link持有的285,186,000股以及Fortune Class持有的10,313,000股中信银行H股股份。

三、受让方免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。

根据中信金控提供的资料及其书面确认，本次交易前，中信金控单独持有中信银行的股份比例已经超过中信银行已发行股份超过50%的股份比例。中信银行股本总额超过4亿元，本次交易不会使得社会公众持股比例低于10%，不影响中信银行的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定的投资者可以免于发出要约的情形。

四、本次交易的信息披露

经本所律师核查中信银行在上海证券交易所网站、巨潮资讯网披露的公告文件，就本次交易，中信银行于2024年12月12日披露了《中信银行股份有限公司关于控股股东及一致行动人之间转让股份暨权益变动的提示性公告》。

本所认为，截至本法律意见书出具日，受让方已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

1. 截至本法律意见书出具日，中信金控为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律法规或其章程规定需要终止的情形；中信金控不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的受让方主体资格。
2. 本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第五项的规定，受让方可以免于发出要约。
3. 截至本法律意见书出具日，受让方已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经加盖本所公章后生效。