吉电股份: 董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年12月）内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年12月））

吉林电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024年12月12日，经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章 总则 - 第一条：建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。 - 第二条：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案。 - 第三条：董事包括在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问。

第二章 人员组成 - 第四条：薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事应当过半数。 - 第五条：委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 - 第六条：设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 - 第七条：委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 - 第八条：公司证券业务管理部门负责日常工作，人力资源部提供相关资料并执行决议。

第三章 职责权限 - 第九条：薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议。 - 第十条：董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 - 第十一条：薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划需提交股东会审议通过，高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。

第四章 决策程序 - 第十二条：人力资源部负责提供公司综合业绩考核、高级管理人员职责、绩效考评、经营绩效等资料。 - 第十三条：考评程序包括董事和高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式。

第五章 议事规则 - 第十四条：委员会每年至少召开两次会议，会议由主任委员主持，必要时可采用视频、电话等方式召开。 - 第十五条：会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过。 - 第十六条：表决方式包括口头、举手、投票等。 - 第十七条：必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 - 第十八条：可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。 - 第十九条：讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 - 第二十条：会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 - 第二十一条：委员对会议所议事项有保密义务。 - 第二十二条：董事会未采纳或未完全采纳委员会建议的，应在董事会决议中记载具体理由并披露。

第六章 档案保存 - 第二十四条：会议应制作记录，出席会议的委员应在记录上签名，记录由董事会秘书保存。 - 第二十五条：会议档案包括通知、材料、决议、经与会委员签字确认的记录等，保存期限为10年。

第七章 附则 - 第二十六条：本议事规则自董事会决议通过之日起施行。 - 第二十七条：未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时，应立即修订并报董事会审议通过。 - 第二十八条：本规则解释权归属公司董事会。