雪峰科技: 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告内容摘要

（原标题：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告）

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-068

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告

一、协议签订基本情况 2024年7月2日，公司控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》。

2024年12月11日，公司控股股东新疆农牧投与广东宏大签署《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》，以9.80元/股的价格转让其持有雪峰科技225,055,465股股份，占公司总股本的21.00%，总转让价款2,205,543,557元。本次转让后，广东宏大将成为公司控股股东，广东省环保集团有限公司将成为公司实际控制人。

二、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（出让方）：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 乙方（受让方）：广东宏大控股集团股份有限公司

（二）本次股份转让的价格 乙方拟通过协议转让的方式，受让甲方持有的雪峰科技225,055,465股无限售流通股（占本协议签署日雪峰科技已发行股份总数1,071,692,689股的21.00%），取得雪峰科技的控制权。本次股份转让的价格为9.80元/股，交易价款合计2,205,543,557元。

（三）股份转让价款的支付 股份转让价款分两期支付： 1、第一期股份转让价款：乙方应在本协议签订之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付股份转让价款30%的履约保证金661,663,067.10元。 2、第二期股份转让价款：本协议所述先决条件均满足（或被乙方豁免）后，乙方应当向甲方指定账户支付剩余部分转让价款1,543,880,489.90元。

（四）标的股份的过户登记 甲方应在乙方将股份转让价款全部支付完毕之日起7个工作日内向上交所提交本次股份转让合规性审查的全部申请文件并由上交所受理，乙方应予以积极配合。

（五）过渡期安排 1、自《框架协议》签署日起至交割日为“过渡期”。 2、过渡期内，甲方不在标的股份上设置质押，不设置任何优先权、权利限制或权利负担，甲方不转让或通过其他方式直接或间接处置所持雪峰科技股份。 3、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程、双方相关协议的约定以审慎尽职的原则行使雪峰科技股东权利，履行义务并承担责任。

（六）上市公司治理 1、自交割日起20个工作日内，甲方应根据法律法规以及雪峰科技章程和相关法人治理制度的规定及本协议的约定，配合乙方促使雪峰科技召开董事会、监事会、股东大会/股东会，以提前换届或改选、补选的方式完成雪峰科技董事、监事的更换。 2、雪峰科技的总经理、财务负责人（财务总监）由乙方推荐的人员担任，其他高级管理人员以市场化方式选聘并由总经理提名，雪峰科技董事会聘任。

（七）协议的生效、变更、解除与终止 1、本协议经甲方、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立。除本协议所约定的保证金支付义务及部分条款自本协议成立之日起生效外，本协议应自以下条件全部满足之日起生效： （1）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案； （2）新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案； （3）乙方发出股东大会/股东会通知，股东大会/股东会审议通过本次交易方案。

（八）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。 2、若任何一方违反其在本协议中作出的陈述与保证或在本协议中作出的承诺，或违反本协议，则守约方有权自行决定采取以下一种或多种救济方式： （1）在违约方严重违反本协议中作出的陈述与保证或在本协议中作出的承诺，或违约方严重违反本协议时，守约方通过书面通知违约方的方式单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出通知之日起解除； （2）要求违约方实际履行其在本协议项下的义务； （3）要求违约方赔偿守约方因违约行为受到的任何损失； （4）要求违约方赔偿守约方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于诉讼费用、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

（九）承诺事项 1、配合完成控制权变更及支持乙方加强控制权的承诺 甲方承诺将积极配合乙方实现雪峰科技控制权的变更，包括按本协议约定配合完成标的股份的过户登记、雪峰科技的董事、监事及高级管理人员的变更。

三、相关风险提示及其他相关说明 本次股份转让尚需取得国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所等有关主管部门的批准或确认，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。