迦南智能: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告）

证券简称：迦南智能 证券代码：300880

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁波迦南智能电气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个归属期与 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项 之 独立财务顾问报告 2024年 12月

一、释义 1. 迦南智能、本公司、公司：指宁波迦南智能电气股份有限公司。 2. 激励计划、本激励计划、本计划：指宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董事、其他管理人员和核心技术（业务）人员。

二、声明 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迦南智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 宁波迦南智能电气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2021年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。 （二）2021年 10月 23日至 2021年 11月 1日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。 （三）2021年 11月 8日，公司召开 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。 （四）2021年 12月 8日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （五）2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （六）2022年 12月 6日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 （七）2023年 12月 7日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。 （八）2024年 12月 10日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。

五、独立财务顾问的核查意见 （一）本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件及预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况 1、本激励计划归属期说明 (1) 本激励计划首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2021年 12月 8日，本激励计划中的限制性股票于 2024年 12月 9日进入首次授予部分第三个归属期。 (2) 本激励计划预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2022年 10月 27日，本激励计划中的限制性股票于 2024年 10月 28日进入预留授予部分第二个归属期。 2、关于本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就。 综上所述，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计 63名激励对象达到归属条件，预留授予部分第二个归属期共计 2名激励对象达到归属条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）本次归属的具体情况 1、首次授予部分第三个归属期归属情况 (1) 首次授予日：2021年 12月 8日。 (2) 归属数量：790,560股。 (3) 归属人数：63人。 (4) 授予价格（调整后）：8.12元/股。 (5) 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。 (6) 本次可归属的激励对象名单及归属情况： 职务 获授的限制性股票数量（股） 可归属数量（股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 其他管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（63人） 2,688,000 790,560 29.41% 合计 2,688,000 790,560 29.41%

2、预留授予部分第二个归属期归属情况 (1) 预留授予日：2022年 10月 27日。 (2) 归属数量：159,000股。 (3) 归属人数：2人。 (4) 授予价格（调整后）：8.12元/股。 (5) 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。 (6) 本次可归属的激励对象名单及归属情况： 职务 获授的限制性股票数量（股） 可归属数量（股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 其他管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（2人） 330,000 159,000 48.18% 合计 330,000 159,000 48.18%

（三）本次作废处理部分限制性股票的具体情况 根据《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人层面绩效考核结果为合格，本期可归属比例为 60%，1名激励对象因个人层面绩效考核结果为不合格，本期可归属比例为 0；预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人层面绩效考核结果为合格，本期可归属比例为 60%。上述人员对应已获授但尚未归属的合计 5.064万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

（四）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迦南智能及本次拟归属的激励对象符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次及预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告； 2、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告； 3、《宁波迦南智能电气股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》； 4、《宁波迦南智能电气股份有限公司关于作废 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052