（原标题：中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限之核查意见）
中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限之核查意见
一、承诺事项概述 1. 地产集团承接中房集团同业竞争承诺的情况 2008年5月8日，中交地产披露《向特定对象发行股份购买资产报告书》，中房集团承诺在中交地产开展房地产业务的地区，如有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团将通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团将在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。
2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产开发有限公司100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就中房集团同业竞争承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示将承接并继续履行相关义务。
中交海外房地产有限公司不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。
2018年10月22日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》，主要内容包括：
在地产集团完成旗下房地产业务整合前，协调绿城中国和中交地产之间实现差异化经营。
2021年10月30日，地产集团出具《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，主要内容包括：
二、承诺履行情况 1. 地产集团承接中房集团相关同业竞争承诺的履行情况，中交地产多次披露放弃相关项目商业机会的公告，均提交中交地产董事会和股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决相关议案。 2. 中交置业持续由中交地产托管，中房集团下属相关企业未从事新的房地产开发项目，中交海外房地产有限公司未在中国境内从事房地产开发项目。 3. 中交地产与绿城中国在部分城市存在同城经营情况，但双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别，避免形成竞品。 4. 地产集团关于“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合”的承诺将于2024年12月31日到期。
三、申请延长承诺履行期限的原因及内容 1. 申请延长承诺履行期限的原因包括： - 目前地产集团下属其他房地产业务暂不具备与中交地产整合的条件。 - 绿城中国与中交地产的整合方案涉及各方面情况较为复杂，仍需持续深入论证。 - 近年来，国内房地产市场面临持续的政策调控，房地产行业整体下行，目前不具备整合的实施条件。
四、本次延长承诺履行期限对公司的影响 本次控股股东申请延长避免同业竞争履行期限，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，更加有利于公司的可持续发展和保护中小投资者的利益。
五、本次申请延长部分同业竞争承诺履行期限事项的审议情况 1. 中交地产于2024年12月11日召开第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争履行期限的议案》。 2. 中交地产于2024年12月11日召开第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争履行期限的议案》。 3. 中交地产独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见。
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为公司控股股东地产集团已按照相关法律法规的要求，出具了《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。本次公司变更承诺事项的程序符合相关规定，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
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