（原标题：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告）
深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2023年4月20日，公司召开十一届五次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2. 2023年4月21日至2023年4月30日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。 3. 2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4. 2023年11月13日，公司分别召开了十一届十二次（临时）董事会会议和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 5. 2023年12月12日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。 6. 2024年10月29日，公司分别召开了十一届二十次董事会会议和十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 7. 2024年12月11日，公司分别召开了十一届二十二次（临时）董事会会议和十一届十四次（临时）监事会会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、关于首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）首次授予部分第一个限售期已经届满 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下： | 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% | | 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为2023年12月12日，首次授予部分第一个限售期将于2024年12月11日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象获授总量的10%。
（二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就 1. 公司层面 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据《绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第020306号），公司2023年经审计的营业收入为6.50亿元，超过本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核关于营业收入的目标值，满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。
除因个人原因离职而不符合激励对象资格的5名原激励对象外，其余143名首次授予的激励对象个人层面的绩效考核结果均为“优秀”，个人层面解除限售比例为100%。
三、本次解除限售情况 公司2023年激励计划首次授予部分共143名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为312.00万股，占目前公司股本总额的0.45%。
四、回购注销部分限制性股票事项的说明 （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划中有5名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的25.00万股限制性股票予以回购注销。
（二）本次限制性股票的回购价格 因个人原因离职而不再具备激励对象资格的，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告首次授予登记完成之日（含当日）起计息至第十一届董事会第二十二次（临时）会议通过回购注销议案之日（不含当日），满一年不满两年的，按一年期央行定期存款利率计息。因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下： P2=P1×（1+1.50%）=4.39×（1+1.50%）=4.46元/股。 其中：P2为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1为授予价格，一年期央行定期存款利率为1.50%。因此，加上银行同期定期存款利息的每股限制性股票回购价格为4.46元/股。
（三）回购资金来源 本次预计支付的回购资金总额约为人民币1,115,000元，全部以公司自有资金支付。
五、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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