安井食品: 安井食品2024年第四次临时股东会会议资料内容摘要

（原标题：安井食品2024年第四次临时股东会会议资料）

安井食品集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议资料

会议时间：2024年12月20日（星期五）上午10:00 会议地点：安井食品集团股份有限公司会议室 会议主持人：董事长刘鸣鸣先生 见证律所：上海市方达律师事务所

会议议程： 1. 主持人宣布会议开始 2. 主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额 3. 提请股东会审议如下议案： - 议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 - 议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 - 议案三：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 - 议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 - 议案五：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案 - 议案六：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 - 议案七：关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 - 议案八：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 - 议案九：关于增选第五届董事会独立董事的议案 - 议案十：关于确定公司董事角色的议案 - 议案十一：关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 - 议案十二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 - 议案十三：关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 4. 股东提问和发言 5. 主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 6. 现场股东投票表决 7. 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 8. 复会，总监票人宣布表决结果 9. 主持人宣读股东会决议 10. 见证律师宣读法律意见书 11. 主持人宣布会议结束

议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 为加快安井食品集团股份有限公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，公司拟在境外发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。

议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 主要内容包括： - 上市地点：香港联交所主板 - 发行股票的种类和面值：H股，每股面值为人民币1.00元 - 发行时间：由股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定 - 发行方式：香港公开发售及国际配售 - 发行规模：不超过本次发行后公司总股本的15% - 发行对象：中国境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者 - 定价原则：通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定 - 承销方式：由整体协调人作为主承销商组织承销团承销 - 决议的有效期：自股东会审议通过之日起18个月内有效

议案三：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 募集资金主要用于全球销售网络建设、全球供应链体系建设、产业投资及并购、产品开发和技术提升、提高自动化及数字化水平、补充流动资金等。

议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 公司经国家有关部门备案后，将转为境外募集股份有限公司，并在董事会及/或董事会授权的人士及承销商决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行或配售H股并在香港联合交易所有限公司主板上市交易。

议案五：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案 授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于发行方案的修改、完善及具体实施，起草、修改、签署相关文件，办理审批、登记、备案等手续。

议案六：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的新、老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

议案七：关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 根据公司发行H股并上市的需要，对现行公司章程及其相应议事规则进行修订，形成《公司章程（草案）》及其附件。

议案八：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行的审计机构，并提请股东会授权董事会及其授权人士决定具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

议案九：关于增选第五届董事会独立董事的议案 提名刘晓峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起至公司第五届董事会董事任期届满之日止。

议案十：关于确定公司董事角色的议案 确认本次发行后，公司各董事角色如下： - 执行董事：刘鸣鸣、章高路、张清苗、黄建联 - 非执行董事：郑亚南、戴凡 - 独立非执行董事：赵蓓、张梅、张跃平、刘晓峰

议案十一：关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 对现行内部治理制度进行修订，包括《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》和《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》。

议案十二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 公司编制了截至2024年9月30日的《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

议案十三：关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险，授权董事会及/或其授权人士办理相关事宜。