（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告）
证券简称：拓邦股份 证券代码：002139
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
2024年 12月
一、释义 - 拓邦股份、本公司、公司、上市公司 指深圳拓邦股份有限公司（含分公司及控股子公司） - 本激励计划、股票期权激励计划 指深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划 - 本独立财务顾问报告 指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 - 股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 - 激励对象 指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干 - 授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 - 有效期 指从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之日止 - 行权 指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 - 可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 - 行权价格 指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 - 行权条件 指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓邦股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 - 本独立财务顾问仅就本激励计划对拓邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序 - 2024年 11月 6日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 - 2024年 11月 25日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。 - 2024年 12月 9日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
五、独立财务顾问意见 - 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓邦股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。 - 公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 - 截至本报告出具日，公司对 2024年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 - 截至本报告出具日，拓邦股份本次激励计划授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 - 综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，深圳拓邦股份有限公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2024年股票期权激励计划的规定。本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2024年股票期权激励计划等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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