江南化工: 董事会关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的公告内容摘要

（原标题：董事会关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的公告）

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-063

安徽江南化工股份有限公司董事会关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的公告

重要内容提示： 1. 公司控股股东拟受让公司子公司红旗民爆少数股东部分股权，构成关联共同投资。 2. 控股股东本次受让公司子公司少数股东部分股权后，公司对红旗民爆的控制地位未发生变更、在红旗民爆拥有的权益未发生变化，公司不涉及放弃优先购买权等放弃权利事项。 3. 控股股东受让公司子公司少数股权，不会影响公司对红旗民爆的控制地位，不影响公司合并报表范围及财务状况和经营成果。

一、有关情况 （一）本次控股股东受让子公司少数股东部分股权的基本情况 近日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”“江南化工”）接到控股股东北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）《关于拟受让陕西红旗民爆集团股份有限公司部分股权事宜的告知函》，本次特能集团拟以现金方式受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西中兵基金”）所持陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）30,528,000股、占比 19.3755%，对应股权价款为 18,970.40万元；受让陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“陕西进步投资”）所持红旗民爆 22,846,264股、占比14.5%，对应股权价款为 14,196.90万元，价款合计 33,167.30万元。受让完成后，特能集团将直接持有红旗民爆 53,374,264股、占比 33.8755%。

（二）控股股东本次股份受让背景 1. 受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）所持红旗民爆19.3755%股份。根据特能集团与陕西中兵基金签署的有关协议约定，特能集团需在 2023年 12月 25日前受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。在协议约定的受让日期到期前，特能集团与陕西中兵基金就股权转让价格进行了多轮沟通、协商，双方同意履行各自内部决策程序后，按照经备案的资产评估结果作为最终交易价格。截至目前双方达成一致意见，并完成各自内部决策程序，特能集团拟按照上述约定受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。 2. 受让陕西省技术进步投资有限责任公司所持红旗民爆 14.5%股份。陕西省技术进步投资有限责任公司为国有独资公司，为保证交易双方整体利益并结合特能集团作为国有独资公司的特殊背景，经协商，特能集团拟与陕西省技术进步投资有限责任公司按照非公开协议转让方式进行交易以确保股份转让交易顺利完成。

（三）后续相关安排 控股股东本次股份受让行为系因历史协议约定和相关股东交易需要所致，受让完成后，控股股东将持有红旗民爆 33.8755%股份对应的表决权委托于公司，委托期限自委托协议生效之日起至特能集团不再持有红旗民爆股份之日为止。未来公司如受让控股股东所持红旗民爆该部分股份，将按照国资监管及证券监管有关规则履行相关程序及披露义务。

二、本次受让的相关方情况 （一）受让方基本情况 公司名称：北方特种能源集团有限公司 注册地址：陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213号 法定代表人：杨世泽 注册资本：102,213万元人民币 统一社会信用代码：91610000755230218A 经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）出让方 1:陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路 9号 执行事务合伙人：中兵股权投资基金管理（北京）有限公司 注册资本：40,100万元人民币 统一社会信用代码：91610132MA6U69C681 经营范围:投资管理、投资咨询等。 合伙人信息：中兵股权投资基金管理（北京）有限公司只担任陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和管理人，兵器工业集团及其控制子企业均不实际控制陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）。

（三）出让方 2:陕西省技术进步投资有限责任公司 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 125号西安半导体产业园 C座 15层 法定代表人：周可可 注册资本：45,000万元人民币 统一社会信用代码：916100002942054492 经营范围：项目投资，股权管理、房地产经营管理；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）;供应链管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权关系：陕西金融控股集团有限公司持有陕西省技术进步投资有限责任公司 100%股权，陕西省财政厅是实际控制人。

三、标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：陕西红旗民爆集团股份有限公司 统一社会信用代码：91610000719709707R 注册地址：陕西省宝鸡市凤翔县姚家沟镇 法定代表人：高冰 注册资本：人民币 15,756万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2000年 3月 9日 营业期限：长期 经营范围：乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、改性铵油炸药的生产、销售；自营民爆产品进出口业务；设备进出口业务；化工原料及其制品的进出口业务；本企业经营所需产品和技术的进出口业务；机械加工；钙塑型材的生产、销售。以下经营范围仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构 截止本公告日，江南化工持有红旗民爆 35.9721%股份，为红旗民爆控股股东。 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 安徽江南化工股份有限公司 56,677,596 35.9721 2 陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙） 30,528,000 19.3755 3 陕西省技术进步投资有限责任公司 22,846,264 14.5000 4 府谷县埔欣商贸有限责任公司 14,760,000 9.3679 5 西安庆华投资有限公司 13,876,095 8.8069 6 李建功 6,360,000 4.0366 7 常琴 4,160,000 2.6403 8 李友田 2,510,000 1.5930 9 姜莉霞 2,000,000 1.2694 10 杨旭民 1,448,716 0.9195 11 横山县永恒工贸有限责任公司 780,078 0.4951 12 左子团 612,919 0.3890 13 思文凯 445,757 0.2829 14 张千胜 330,000 0.2094 15 陈平鸿 180,000 0.1142 16 杨廷芳 22,288 0.0141 17 杨东波 22,287 0.0141 合计 157,560,000 100.0000

（三）主营业务情况 红旗民爆是一家拥有民爆产品科研、生产、销售和爆破服务完整产业链的国有控股民爆企业集团，工业炸药生产许可能力 11.4万吨/年，其中包装炸药产能5.6万吨，混装炸药产能 5.8万吨。红旗民爆可为国内外客户提供民用爆炸产品科研、生产、销售、运输、存储和爆破服务一体化全方位的整体解决方案。

（四）主要财务指标 单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 资产总额 79,979.53 74,141.26 63,497.67 负债总额 40,532.49 40,777.04 31,320.33 应收款项总额 27,590.18 26,673.65 18,931.03 或有事项涉及的总额 - - - 资产净额 39,447.05 33,364.22 32,177.34 营业收入 91,077.50 77,168.58 52,610.85 营业利润 8,645.90 5,560.47 2,077.84 净利润 7,353.07 4,286.37 1,059.37 经营活动现金流净额 6,441.83 876.42 4,549.29

注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字202443295号）。经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红旗民爆未被列为失信被执行人。

四、董事会有关情况说明 （一）控股股东受让子公司部分股权是历史协议约定和股东交易要求所致 1. 受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）所持红旗民爆19.3755%股份。根据特能集团与陕西中兵基金签署的有关协议约定，特能集团需在 2023年 12月 25日前受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。在协议约定的受让日期到期前，特能集团与陕西中兵基金就股权转让价格进行了多轮沟通、协商，双方同意履行各自内部决策程序后，按照经备案的资产评估结果作为最终交易价格。截至目前双方达成一致意见，并完成各自内部决策程序，特能集团拟按照上述约定受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。 2. 受让陕西省技术进步投资有限责任公司所持红旗民爆 14.5%股份。陕西省技术进步投资有限责任公司为国有独资公司，为保证交易相关方整体利益并结合控股股东作为国有独资公司的特殊背景，经协商，拟与陕西省技术进步投资有限责任公司按照国有资产非公开协议转让方式进行交易以确保股份转让交易顺利完成。 3. 江南化工未参与本次收购，主要系：1）本次交易系特能集团与陕西中兵基金之间的协议约定，特能集团应承担该部分股份的收购义务；2）特能集团作为国有独资公司，可以通过非公开协议转让方式确保股份转让交易顺利完成，满足陕西进步投资的退出诉求；3）由特能集团收购陕西中兵基金及陕西进步投资所持红旗民爆股份并将上述股份对应的表决权委托给公司，不会改变公司对红旗民爆的控制地位。

（二）控股股东受让子公司部分股权不涉及公司对红旗民爆放弃权利的情况 公司子公司红旗民爆为股份有限公司，股东出资已到位，股东对外转让股份不涉及优先购买权。控股股东本次受让少数股东部分股权的交易，公司不涉及放弃《公司法》规定的对该部分股份享有的优先购买权以及优先认缴出资权利等。

（三）控股股东受让子公司部分股权不会改变公司对红旗民爆的控制地位 截至本公告披露日，公司持有红旗民爆 56,677,596股、占比 35.9721%，为红旗民爆控股股东。本次特能集团受让股份后，持有红旗民爆 53,374,264股、占比 33.8755%，为第二大股东。同时，控股股东拟将其表决权委托给公司行使，委托期限自委托协议生效之日起至特能集团不再持有红旗民爆股份之日为止。因此本次交易后，公司仍为红旗民爆控股股东，根据红旗民爆公司章程，红旗民爆董事会共 7席席位，除 1名职工董事外，其余 6名董事均由江南化工提名，控股股东受让公司子公司少数股权不会导致公司对于红旗民爆的合并范围变更及控制地位变化。

（四）控股股东受让子公司部分股权对公司合并报表范围、财务状况、经营成果的影响 本次控股股东受让红旗民爆部分股份后，公司对红旗民爆的控制地位未变更，不影响公司在红旗民爆董事会席位中的控制地位，红旗民爆仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。控股股东在受让股份后，将所持表决权委托给公司，委托期限自协议生效之日起至特能集团不再持有红旗民爆股份之日为止，有利于增强公司对红旗民爆的管控。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年初至本公告日，公司与关联人特能集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。本次交易将新增关联交易 35,220.03万元。

六、独立董事专门会议 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：本次控股股东受让红旗民爆少数股东部分股份后，江南化工对红旗民爆的控制地位未变更，不会对江南化工财务状况和经营成果产生重大不利影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会议审议，关联董事应按规定回避表决。

七、备查文件 1. 《关于拟受让陕西红旗民爆集团股份有限公司部分股权事宜的告知函》； 2. 独立董事专门会议决议。

特此公告。 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇二四年十二月十一日