海默科技: 《对外投资管理办法》（2024年12月）内容摘要

（原标题：《对外投资管理办法》（2024年12月））

海默科技（集团）股份有限公司对外投资管理办法二○二四年十二月1

第一章 总 则 第1条 为进一步规范海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第2条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第3条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。 第4条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第5条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第6条 本办法所称对外投资，是指公司根据国家法律法规规定以货币资金或经评估作价后的股权、债权、实物、无形资产等非货币资金出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限于对子公司、合营企业、联营企业投资（设立全资子公司或增资全资子公司除外），委托理财，证券投资等。 第7条 公司对外投资按照投资期限长短划分为长期投资和短期投资两大类：（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。2公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

第二章 对外投资的审批权限 第8条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会的有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第9条 董事会有权决定的事项：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；3（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述事项达到本制度规定的股东会审议权限的，由股东会审议批准。 第10条 股东会有权批准的事项：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第11条 公司对外投资金额未达到第 9条标准的，由董事长决定。 第12条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的对外投资，应当按照累计计算的原则适用本制度第 9条或者第 10条规定。已按照第 9条或者第 10条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第13条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系4的股东或董事应当回避表决。投资事项涉及关联交易的，应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应审批程序。 第14条 未经公司批准，子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

第三章 对外投资管理的组织机构 第15条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第16条 战略发展部主要负责从公司整体战略出发，进行长期性和全局性的投资规划。对内通过提质增效、激励机制重塑等方式增强公司的核心竞争力；对外通过收购兼并、战略投资等外延发展方式布局新质生产力产业，实现公司长期发展目标。 第17条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第18条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。 第19条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审计。

第四章 对外投资的决策管理 第20条 战略发展部负责对投资项目进行评估，提出投资建议，对其提出的适时投资项目进行可行性分析并编制报告，并根据相关权限履行审批程序。 第21条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第22条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规5划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司战略发展部，并按照本制度规定履行审批程序。

第五章 对外投资的人事管理 第23条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，公司应派出董事长或执行董事以及其他相应的经营管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。 第24条 对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人，经考核后，提交董事长决定。 第25条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第26条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的考评。 第27条 公司应由人力资源部组织对派出的人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章 对外投资的财务管理及审计 第28条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 第29条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第30条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第31条 公司对子公司进行定期或专项审计。

第七章 对外投资的信息披露 第32条 本公司及各子公司对外投资应按公司《信息披露管理制度》有关规定，进行披露。 第33条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。

第八章 其他事项 第34条 本制度适用于本公司及各子公司。 第35条 本制度所称“以上”都含本数，“高于”、“低于”不含本数。 第36条 本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第37条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。海默科技（集团）股份有限公司二○二四年十二月