(原标题:海航控股:关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告)
海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空集团”)拟转让其持有的金鹏航空有限责任公司(以下简称“金鹏航空”)6.29%的股权。海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)持有金鹏航空 11.58%股权,公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)持有金鹏航空 9.95%股权,公司及祥鹏航空为金鹏航空参股股东,均拟放弃前述转让股权的优先购买权。海航航空集团为公司关联方,本次放弃优先购买权构成关联交易。
2024年 12月 9日,公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议此议案时,关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
本次放弃优先购买权,未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后,金鹏航空仍为公司参股公司,未导致公司合并报表范围变更。
金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司,公司持有11.58%股权,祥鹏航空持有9.95%股权,公司关联方海航航空集团持有78.47%股权。海航航空集团拟向海南航投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南航投”)转让金鹏航空6.29%股权,交易金额188,750,000.00元人民币。经综合考虑金鹏航空实际情况及公司整体发展规划,公司及子公司祥鹏航空决定放弃该等股权的优先购买权。本次交易完成后,公司、海航航空集团、祥鹏航空、海南航投将分别持有金鹏航空11.58%、72.18%、9.95%、6.29%的股权,公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。
海航航空集团为公司间接控股股东,为公司关联方。金鹏航空的主要财务数据如下:2023年 12月 31 日总资产 381,854.32万元,总负债 470,281.83万元,净资产 -88,427.51万元,营业收入 296,439.38万元,利润总额 -62,325.19万元,净利润 -56,006.37万元,扣非净利润 -3,916.35万元;2024年 9月 30 日总资产 367,034.28万元,总负债 454,633.99万元,净资产 -87,599.70万元,营业收入 251,861.41万元,利润总额 24,469.04万元,净利润 18,351.78万元,扣非净利润 18,065.63万元。
海南航投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)为受让方,注册资本100,000万元人民币,主要经营场所位于海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场社区HU-3F-301-24。
本次股权转让定价根据金鹏航空实际运营情况,遵循市场原则,经交易各方充分沟通、协商一致确定。公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权,综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后金鹏航空仍为公司及子公司祥鹏航空的参股公司且持股比例不变,未导致公司合并报表范围的变更,不会对公司 2024年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。