永贵电器: 东方证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（注册稿）内容摘要

（原标题：东方证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（注册稿））

东方证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”）接受浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。东方证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本次发行的基本情况： - 保荐代表人：石军、刘广福 - 项目协办人：靳朝晖 - 项目组其他成员：李昕、闵义峰

发行人情况： - 中文名称：浙江永贵电器股份有限公司 - 英文名称：Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co., Ltd. - 成立日期：1990年3月19日 - 股份公司成立日期：2010年12月6日 - 法定代表人：范纪军 - 注册资本：38,791.7117万元人民币 - 统一社会信用代码：91330000704713738F - 注册地址：浙江省台州市天台县白鹤镇东园路5号（西工业区） - 办公地址：浙江省台州市天台县白鹤镇东园路5号（西工业区） - 邮编：317201 - 电话：0576-83938061 - 电子邮箱：yonggui@yonggui.com - 公司网址：www.yonggui.com - 上市证券交易所：深圳证券交易所 - 股票简称：永贵电器 - 股票代码：300351 - 营业范围：连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件、汽车配件、电子元器件、电子信息产品及配件、电池及管理系统、受电弓、贯通道、门系统、轨道交通控制设备的设计、制造、销售及维修服务，经营进出口业务。 - 本次证券发行：向不特定对象发行可转换公司债券

保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况： - 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； - 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； - 保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；3、直接或间接持有发行人股份；4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形； - 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； - 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

保荐机构内部审核程序和内核意见： - 本保荐机构的内部审核程序包括项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 - 内核意见：本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对永贵电器的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。2024年4月20日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。

保荐机构承诺事项： - 本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 - 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会规定的其他事项。

对本次证券发行的推荐意见： - 推荐结论：根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行。 - 本次证券发行履行相关决策程序的说明：1、董事会：2023年11月29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等与发行人本次发行有关的议案。2、股东大会：2023年12月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第六次会议审议通过的与本次发行相关的议案。本次发行尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。 - 本次发行符合相关法律规定：1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件；2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件；3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定。 - 关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见：1、本次发行项目中，东方证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；2、本次发行项目中，发行人在依法聘请了保荐机构东方证券、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司等证券服务机构，并聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为本次募集资金投资项目的可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 - 发行人存在的主要风险：1、与发行人相关的风险；2、与行业相关的风险；3、其他风险。 - 对发行人发展前景的评价：1、行业发展前景；2、发行人的竞争优势。 - 对本次证券发行的推荐意见：综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐浙江永贵电器股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。