凯龙股份: 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书）

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

一、本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项的批准和授权 1. 2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2. 2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 3. 2022年9月30日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。 4. 2022年10月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 5. 2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 6. 2022年11月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》等议案。 7. 2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。 8. 2023年4月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。 9. 2024年12月9日，公司召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。

二、本次调整对标企业的主要内容 1. 本次调整前，共选取与公司主营业务具有可比性的18家A股上市公司作为对标企业。 2. 本次调整的依据包括《激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权。 3. 本次调整的原因及调整方案包括剔除雪峰科技、雅化集团、云图控股、沧州大化四家对标企业。 4. 调整后，对标企业数量由18家变更为14家。

三、本次解除限售的主要内容 1. 本次解除限售系本次股权激励计划首次向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售。 2. 根据《激励计划》，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： - 第一个解除限售期：自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。 3. 本次解除限售满足的条件包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、公司业绩考核要求和个人层面考核要求。 4. 本次解除限售条件成就情况包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、公司业绩考核要求和个人层面考核要求。

四、本次回购注销的主要内容 1. 本次回购注销的原因包括5名激励对象因个人原因被解除劳动关系、4名激励对象因客观原因与公司解除或终止劳动关系、20名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘。 2. 本次回购注销的数量和回购价格调整包括回购注销435,638股，占注销前公司股份总数的0.0872%，回购价格调整为5.16元/股。 3. 本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

五、结论意见 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整对标企业、本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合相关法律法规和《激励计划》的规定。