国联证券: 华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿））

华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）

1. 独立财务顾问声明和承诺
2. 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

3. 本独立财务顾问报告是依据相关法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

4. 重大事项提示

5. 2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

6. 截至本独立财务顾问报告出具日，方案发生以下调整事项：

   • 标的公司部分股份回购及无偿收回并减资：共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份，合计回购及无偿收回10,958,303股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。
   • 泛海控股退出本次交易：原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）继续参与本次交易。
   • 上述调整对标的资产范围及交易对方的影响：由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交易对方，从而构成方案调整；公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。

7. 发行情况

8. 股票种类：人民币普通股A股
9. 每股面值：1.00元
10. 定价基准日：上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十六次会议决议公告日
11. 发行价格：除息前为11.31元/股，为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价。上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

12. 发行数量：264,026.91万股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。

13. 锁定期安排

14. 国联集团：在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
15. 共青城民信、共青城民隆、共青城民新：在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。